Распределение долей ООО среди учредителей в Казани

Распределение долей ООО среди учредителей в Казани

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

23 Федерального закона от 08.

Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли п.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

  • Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
  • Состав лиц, участвующих в голосовании;
  • Итоги заседания по каждой повестке;
  • Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

  • Нотариусом;
  • Подписями всех присутствующих на заседании;
  • Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

  • Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
  • Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
  • Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
  • Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

  • Источники формирования уставного капитала;
  • Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
  • Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

1500 1691 3191 или 3191 10000 100 31,91 ;.

Максимальный размер доли

Подобно минимальному, максимальный размер доли не установлен законодательно, но, поскольку он выражается в процентах, действует сугубо математическое ограничение — 100%. Соответственно, размер доли одного участника не может быть больше, также как итоговая сумма размеров долей.

Рассмотрим эту ситуацию более подробно на конкретных примерах.

Успейте купить по акции

Она осуществляется в том же порядке, что и купля-продажа.

Доли участников (учредителей) ООО

Уставный капитал хозяйственного общества разбит на доли. Их размер и количество устанавливается учредительным договором при создании. Сведения отражаются в едином государственном реестре (ЕГРЮЛ). Соотношение напрямую зависит от стоимости вкладов и влияет на распределение голосов. Распоряжение долями допускается только после их полной оплаты участниками ООО. Порядок совершения сделок определен положениями закона 14-ФЗ от 08.02.1998. Этим же нормативным актом введены базовые требования к оформлению перехода прав.

Размер его доли составляет 100.

1. Если доли обоих участников равны 50%.

Такой ситуации лучше избегать. Однажды может случиться так, что между участниками возникнет недопонимание, а то и ссора – личного или рабочего характера. Рано или поздно любой спор между данными людьми перенесется в область корпоративного управления и контроля за деятельностью общества. Тогда участники окажутся в ситуации, когда принятие решений в обществе будет заблокировано – ведь каждый из участников обладает равным количеством голосов с другим участником. Принять решение станет невозможным.

Читайте также:  Структура коллективного договора

В судебной практике дела о необходимости судебного разрешения вопросов деятельности общества из-за вражды между участниками с равными долями весьма многочисленны: чаще всего спорящие участники обжалуют протоколы общих собраний, незаконно принятые на таких собраниях решения, сделки общества, фактически совершенные без согласия второго участника, либо просят суд принять решение за них (Постановление 10-го ААС от 01.12.2016 по делу № А41-9229/16).

Суды по таким делам исходят из фактических обстоятельств и норм права. Допустим, уставом предусмотрено единогласное принятие решения на общем собрании, а второй участник отсутствовал. Либо протокол общего собрания сфальсифицирован и второй участник представил доказательства данного факта. Здесь все более-менее понятно.

Однако это лишь одна сторона медали. Есть и вторая сторона, когда корпоративный конфликт между двумя участниками превращается в спор о ликвидации общества, исключении участника из общества или сопровождается банкротством общества. Рассмотрим такие ситуации более подробно.

Иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками Общества отсутствуют.

Ситуация №1 (3 участника, один выходит)

В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.

1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100

2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.

Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО – 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е. она равна доле, которая принадлежала участнику №3.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

Доля участника №1 + доля участника №2 = 45% + 30% = 75%

В том числе доля участника №1 = 45/75

В том числе доля участника №2 = 30/75

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (2 500 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

Участник №1 = 2 500 * 45/75 = 1 500 рублей

Участник №2 = 2 500 * 30/75 = 1 000 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 500 рублей, а участнику №2 – 1 000 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Участник №1 = 4 500 + 1 500 = 6 000 рублей

Участник №2 = 3 000 + 1 000 = 4 000 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

Участник №1 = 6 000 / 10 000 * 100 = 60%

Участник №2 = 4 000 / 10 000 * 100 = 40%

Участник 2 2 500 30 75 1 000 рублей.

Варианты раздела имущества

При разделе имущества возможны следующие варианты:

  1. Ликвидация предприятия и распределение ликвидационного имущества и денежных средств между участниками.
    • Срок при добровольной ликвидации 3-5 месяцев, подробнее Ликвидация ООО.
  2. Выкуп одним из участников доли другого, на основании согласованной сторонами оценки рыночной стоимости выкупаемой доли.
    • Срок выкупа и регистрационных действий 1-2 мес.
  3. Выход участника из учредителей предприятия. При выходе одного из участников из состава учредителей, он может рассчитывать на выплату ему денежной компенсации стоимости имущества, которая будет пропорциональна доли его участия в уставном капитале. Если предприятие не выполняет свои обязательства по отношению к участнику, который вышел из его состава, уже бывший участник может обращаться в суд с иском о взыскании соответствующей компенсации или имущества.
    • Срок выхода 0,5 мес.
  4. Разделение предприятия на две новые организации, или выделение нового отдельного.
    • Средний срок процедуры 2-3 мес.
  5. Распределение имущества без изменения долей осуществляется путем продажи имущества и выплаты чистой прибыли участником ООО.
    • 1 день после получение средства от продажи актива.
Читайте также:  87 статья УК РФ об уголовном наказании несовершеннолетних

Если фирма ликвидирована и есть имущество, то делите имущество поровну. На любую из процедур нужно подготовить пакет документов и провести собрание участников. Если акты значительные, необходима помощь сторонних специалистов.

Раздел бизнеса между супругами.

Что может выступать в качестве причины смены состава учредителей ООО?

Эта процедура имеет множество законодательных нюансов и тонкостей, с которыми сложно разобраться без привлечения сторонних специалистов — бухгалтеров или юристов. Изменение состава участников может происходить исходя из способа отказа прав на акции или их приобретения.

  • Продажа акций одним из акционеров. По Российскому законодательству первичное право на покупку данных акций находится у оставшихся в составе ООО участников. Только при отсутствии возможности или желания с их стороны приобретать акции, их предлагают сторонним покупателям. Внутри акционерного общества их можно продавать без нотариуса, в то время как отчуждение акций с перепродажей не состоящему в ООО лицу требуется нотариального завершения сделки.
  • Выход участника из состава ООО. Если организация ценит целостность и не планирует продавать доли третьей стороны, можно произвести выплату доли уставного капитала покидающему ООО лицу.
  • Появление нового инвестора. Иногда смена участников производится при появлении инвестора, который без покупки акций увеличивает уставной капитал благодаря добавлению новой доли.
  • Смерть одного из учредителей. Наследование акций, как и их отчуждение, должно быть прописано в уставе ООО. Этот момент может быть разным, в том числе допустим запрет наследования акций предприятия, при котором наследникам выплачивается только соответствующая доля уставного капитала.

Помимо этого акции могут быть подарены лицам, не входящим в состав участников ООО. Список можно продолжать и дальше до бесконечности. Независимо от причины, изменение состава участников ООО должно быть официально зарегистрировано.

Список можно продолжать и дальше до бесконечности.

Оформление протокола

Процесс распределения долей общества имеет ключевое значение – согласование вопроса с другими участниками компании. Для этого происходит их обязательный созыв. Итог собрания оформляется в виде протокола, который должен содержать следующую информацию:

  • время, день, место проведения сбора;
  • сведения о субъектах, которые производили подсчет;
  • итоговый результат обсуждения вопросов;
  • перечень участников собрания.

Гражданское законодательство указывает на обязательность подтверждения факта наличия учредителей на голосовании и проведения самой процедуры по принятию решения.

Реализовать процедуру можно следующими путями:

  • привлечь нотариуса к проведению собрания – он удостоверит присутствие участников;
  • иным способом, прямо закрепленным в уставе общества.

В последнем варианте речь идет о применении средств видео- или аудиозаписи, проставление виз всеми участниками в протоколе. Если итоговый документ собрания не будет указывать на факт подтверждения проведения голосования, он может быть признан ничтожным.

Погашение доли.

Распределение доли, принадлежащей обществу: порядок оформления и бухгалтерские проводки

Рассмотрим, какие документы потребуется оформить для завершения процедуры распределения доли, принадлежащей обществу.

Читайте также:  Что такое аннуитетный платеж – Формулы расчета

Если доля будет распределена между участниками, в комплект документов помимо решения (протокола) участников будут входить:

  • форма р14001, подпись на которой должна быть заверена у нотариуса;
  • документы, обосновывающие попадание доли к обществу (например, заявление о выходе от участника ООО).

Если доля будет продана (участнику или третьему лицу), то помимо перечисленных выше документов нужно составить договор продажи доли.

ВАЖНО! В уставе ООО не должны отражаться данные об участниках ООО и размерах их долей. Следовательно, вносить изменения потребуется только в ЕГРЮЛ.

Доля, перешедшая обществу, учитывается на счете 81 (собственные доли) по той цене, по которой доля досталась обществу (например, в размере выплат вышедшему участнику). Если доля распределяется между участниками, происходит отражение этой операции по счету 75, а затем стоимость доли списывается за счет собственного капитала ООО (счета 82, 83, 84).

Если доля будет выкуплена участником или третьим лицом, то списание произойдет на субсчет 75-1.

Облагается ли НДФЛ распределение доли выбывшего участника ООО, рассказывает КонсультантПлюс в готовом решении. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

1 ГК РФ предписывает подтверждать факт присутствия участников и их голосования.

Стоимость смены состава учредителей

Чтобы придать изменениям в составе участников ООО законность, нужно оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей. Также у Вас будут дополнительные расходы на нотариуса. Дополнительные значительные затраты могут быть связаны с ошибками или невнимательностью в процессе подготовки документов. Рекомендуем обратиться к специалистам нашего Правового центра, что позволит Вам минимизировать эти риски и расходы на процедуру.

Эту процедуру обязательно провести в течение шести месяцев со дня его вступления в состав учредителей.

Номинальная и действительная стоимость доли

Доля в уставном капитале ООО – это имущественный вид права, аналог доли в общей собственности. Она призвана наделить своего собственника неким объемом имущественных и неимущественных прав в отношении данного общества.

Давайте разграничим два вида стоимости доли:

  • Номинальная. Абстрактная денежная величина, выражающая стоимость вклада члена ООО в уставной капитал непосредственно при создании организации; первоначальная оценка вложения участника.
  • Действительная. Стоимость на сегодня той части чистых активов ООО, что пропорциональна доли определенного участника. В этой величине также оценивается размер обязательств общества перед своим членом. Именно данная стоимость выплачивается участнику при его выходе из ООО.

Права и обязанности членов общества, степень контроля ООО в зависимости от доли участия отражены в ст.

Что такое уставный капитал ООО

Уставный капитал — это сумма средств (денежных или имущественных), которые были внесены будущими участниками Общества для обеспечения коммерческой деятельности компании и ее функционирования на рынке товаров и услуг (далее УК).

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей всех его участников и должен быть не менее десяти тысяч рублей. Уставный капитал ООО определяется в рублях, поскольку компания зарегистрирована на территории РФ и ведет деятельность с получением фин. средств от нее в рублевом эквиваленте. Уставный капитал Общества – определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В настоящий момент срок оплаты доли в УК не может превышать четыре месяца.

Добавить комментарий