Процедура реорганизации юридического лица

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо – правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение – это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому.

Содержание статьи
    1. Формы реорганизации юридического лица
        1. Разделение и выделение
        2. Преобразование, присоединение и слияние
    2. Порядок реорганизации юридического лица

Реорганизацией юридического лица – это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:

  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • слияние.

слияние – форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;.

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Реорганизация юридических лиц – это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

В этом состоит основное отличие реорганизации от ликвидации юридического лица:

при ликвидации права и обязанности организации прекращаются и в порядке универсального правопреемства не переходят, а оставшееся после ликвидации имущество распределяется между учредителями. При реорганизации права и обязанности, а также имущество реорганизуемого юридического лица переходят к правопреемникам.

В каких формах может быть проведена реорганизация.

Процедура и порядок реорганизации

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:

Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении. После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме. Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

через личный кабинет налогоплательщика.

Подготовка документов для правопреемников

После погашения задолженности по досрочным требованиям кредиторов, реорганизуемое юридическое лицо должно провести инвентаризацию своих активов и составить бухгалтерский баланс на текущую дату. Отметим, что в настоящее время порядок реорганизации юрлиц не предусматривает обязательное составление разделительного баланса, но в ряде случаев его желательно подготовить т.к. это позволит исключить конфликтные ситуации в дальнейшем. При разделении и выделении обязательным документом является передаточный акт, в нем содержится вся информация по передаваемым правопреемникам имущественным правам и обязательствам. Слияние и присоединение предусматривает заключение соответствующего договора между организациями.

В среднем она занимает три-четыре месяца, но может растянуться и на больший срок, например, из-за длительных расчетов с кредиторами или в связи с затянувшейся инвентаризацией активов и составлением передаточного акта.

Общая характеристика оснований и порядка реорганизации юридического лица

В отличие от индивидуальных предпринимателей, прекращение деятельности которых по общему правилу не предполагает правопреемства, хозяйствующие субъекты – юридические лица могут как полностью прекратить предпринимательскую деятельность (в результате ликвидации), так и иметь правопреемников в отношении их имущества и обязательств.

Реорганизация является таким способом прекращения деятельности юридического лица, при котором его права и обязанности переходят к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Реорганизация – преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия (Современный экономический словарь).

Вопрос о правовой природе реорганизации (а следовательно, об основаниях и порядке ее оспаривания) является в юридической науке дискуссионным.

Реорганизация юридического лица может рассматриваться:

  • в качестве сделки;
  • как акт правопреемства и представляет собой сложный юридический состав, который может включать в себя такой юридический факт, как сделка (например, договор присоединения или слияния).

В отсутствие законодательного закрепления понятия “реорганизация” представляется возможным сформулировать следующее ее определение.

Реорганизация представляет собой совокупность юридически значимых действий учредителей юридических лиц и государственных органов, направленных на осуществление перехода прав и обязанностей юридических лиц к другим юридическим лицам в порядке правопреемства, а также совершаемых уполномоченным государственным органом актов государственной регистрации создания и ликвидации юридических лиц, изменений к их учредительным документам.

Статья 57 ГК РФ устанавливает основания реорганизации юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования):

  • по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;
  • по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (в случаях, установленных законом, в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц).

Таким образом, в зависимости от основания и субъекта, принимающего решение об осуществлении реорганизации, можно выделить две разновидности реорганизации:

  1. добровольную;
  2. принудительную.

Среди нормативно-правовых актов, регулирующих реорганизацию юридических лиц, прежде всего необходимо назвать ГК РФ, ст. ст. 57-60 которого;

  • содержат общие положения о реорганизации;
  • определяют порядок правопреемства при реорганизации юридических лиц;
  • регулируют содержание передаточного акта и разделительного баланса;
  • устанавливают гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.
Читайте также:  Как законным способом закрыть дело по ч 2 ст 158 УК РФ?

ГК РФ устанавливает следующие пять форм (способов) реорганизации:

  1. слияние;
  2. присоединение;
  3. разделение;
  4. выделение;
  5. преобразование.

При осуществлении реорганизации в формах слияния, присоединения, разделения, преобразования происходит прекращение деятельности юридического лица.

Реорганизация в форме выделения не предполагает прекращения существования юридического лица, из которого произошло выделение.

Порядок осуществления и конкретные формы реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм установлены отдельными законодательными актами, к которым относятся:

  1. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях”;
  2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”;
  3. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ “О производственных кооперативах”;
  4. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”;
  5. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества” и т.д.

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ “О защите конкуренции”).

Ст. 50 НК РФ определяет правовые последствия реорганизации для исполнения обязанностей по уплате налогов, детализирует их применительно к различным формам реорганизации. Так, по общему правилу обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками). В то же время при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

Среди источников правового регулирования реорганизации важное место занимают акты Правительства РФ. Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 “О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” утверждены Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации. Порядок принятия решений о реорганизации федеральных государственных унитарных предприятий установлен в Постановлении Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 739 “О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия”.

Особенности правопреемства при осуществлении реорганизации регулируются ст. 58 ГК РФ. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В результате присоединения юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. В случае выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Необходимо отметить, что действующее законодательство содержит определенные ограничения для преобразования коммерческих и некоммерческих организаций в иные организационно-правовые формы, а также прямо предписывает случаи, когда возможно изменение вида юридического лица – его преобразование из некоммерческой организации в коммерческую, и наоборот. Так, общее правило ст. 68 ГК РФ о преобразовании хозяйственных товариществ и обществ только в хозяйственные товарищества и общества другого вида или производственные кооперативы конкретизируется в положениях ст. 92 ГК РФ о том, что общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив. В соответствии со ст. 34 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях” унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. От преобразования как формы реорганизации необходимо отличать изменение вида юридического лица в рамках одной организационно-правовой формы, происходящее, в частности, при преобразовании закрытого акционерного общества в открытое.

В п. 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрен механизм реализации принудительной реорганизации . Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В числе норм, направленных на обеспечение прав кредиторов реорганизуемых юридических лиц, необходимо назвать в первую очередь требование п. 1 ст. 59 ГК РФ, согласно которому передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Гарантиям прав кредиторов юридического лица при его реорганизации посвящена также ст. 60 ГК РФ, в соответствии с которой учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Порядок осуществления прав кредиторов конкретизируется в законах, регламентирующих правовое положение юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Статья 57 ГК РФ устанавливает основания реорганизации юридического лица слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Этапы реорганизации юридических лиц

Формы реорганизации юридического лица исчерпывающе перечислены в гражданском законодательстве. Ими являются выделение, присоединение, слияние, разделение преобразование, при этом законом допускается использование смешанной системы, т.е. выражающейся в соединении нескольких форм реорганизации.

В независимости от формы реорганизации можно выделить ключевые этапы реорганизации юридического лица.

В независимости от формы реорганизации можно выделить ключевые этапы реорганизации юридического лица.

Порядок проведения

Процесс реорганизации проходит в несколько этапов:

Читайте также:  Договор купли продажи авто: срок действия
ЭтапДействия
Уведомление Налоговой инспекцииНеобходимо в 3-х дневный срок сообщить в налоговые органы о решении реорганизовать компанию. Территориальным подразделением этой службы в реестр вносится соответствующая запись
Информирование кредиторов и СМИВ пятидневный срок с момента уведомления налоговых органов должны установить и проинформировать всех кредиторов. Два раза в течение месяца информация публикуется в средствах массовой информации
Инвентаризация имуществаСоставляется отчётный документ об оценке имущества юридического лица. Инвентаризация осуществляется как в отношении имущества организации, так и в отношении имущества, находящегося на хранении или являющегося предметом аренды
Создание документовСоздаётся передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении и выделении)
Снятие с учётаНеобходимо сняться с контроля в налоговой инспекции и в различных фондах
Закрытие счетовЗакрываются все счета и ликвидируются печати организации
Регистрация новой организацииПри создании нового юридического лица оно должно пройти процедуру регистрации. Компания считается реорганизованной с момента, когда зарегистрировано новое юридическое лицо
Оформление новой документацииИзготавливается или заменяется печать нового юридического лица, переоформляются счета в банках, учётные данные в государственных органах, кадровые документы и пр.

При реорганизации компании не могут из коммерческих преобразоваться в некоммерческие. Это запрещено законодательством. Исключение составляют унитарные предприятия, некоммерческие корпорации и муниципальные учреждения.

В период устройства на новую работу не более двух месяцев за сокращёнными сотрудниками сохраняется среднемесячный заработок.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

  1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
  2. возможно применения разных способов реорганизации;
  3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
  4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
  5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
  6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
  7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
  8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
  9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
  10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Последовательность стадий реорганизации.

Стадии и порядок реорганизации юридического лица

Любая реорганизация будет проходить по заранее известному сценарию. Для этого существует следующая пошаговая инструкция, соблюдая которую можно значительно сэкономить время и не допустить ошибок в самом процессе для недопущения признания реорганизации недействительной:

  1. Сформировать решение о проведении ликвидации: зависит от организационно-правовой формы реформируемого лица.
  2. Поставить в известность налоговый орган по месту регистрации (это необходимо сделать в трехдневный срок).
  3. Осуществить уведомление кредиторов и заинтересованных лиц. Произвести публикацию в «Вестнике госрегистрации». Осуществить данную процедуру дважды, выждав при этом месяц.
  4. Подготовить документацию для своих правопреемников (в зависимости от выбранной формы реорганизации).

Точные сроки проведения реорганизации законодательством не урегулированы. Примерно процедура займет около 3-4 месяцев. Все будет зависеть от времени полного расчета с кредиторами и проведением инвентаризации с составлением передаточных актов.

Все будет зависеть от времени полного расчета с кредиторами и проведением инвентаризации с составлением передаточных актов.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

  • Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
    • условия преобразования;
    • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
    • согласовывается устав новой организации.
  • Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
  • Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
  • Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
    • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
    • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
    • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
    • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

    На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

    • общая информация о предприятии;
    • отчёт о финансовых результатах;
    • передаточный баланс;
    • пояснения.

    После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

  • Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
    • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
    • закрыть все счета;
    • уничтожить печать.
  • После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт.

2. Уведомительный этап

Закончив важный подготовительный этап, мы переходим к этапу уведомительному.

Одной датой участниками реорганизации были приняты решения (напомню, что в соответствие с абзацем 2 п. 8 ст. 37 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение по вопросу о реорганизации принимается всем участниками единогласно), которые содержали следующие вопросы повестки дня:

  • о реорганизации общества;
  • об утверждении договора о присоединении;
  • о назначении участника реорганизации, ответственного за уведомление регистрирующего органа и опубликование сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Последний пункт необязателен, в соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, эта обязанность либо определяется решением, либо исполняется обществом, последним принявшем решение о реорганизации.

Следует отметить, что, согласно п. 2 ст. 53 ГК РФ, присоединяемое общество должно также принять решение об утверждении передаточного акта.

Той же датой был подписан договор о присоединении.

После этого у нас было 3 дня на уведомление регистрирующего органа, как это следует из абзаца 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 1 ст. 13.1. Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обществом, ответственным за уведомление, мы определили присоединяемое юридическое лицо, по практическим соображениям: оно находилось в одном с нами регионе.

В регистрирующий орган были представлены следующие документы:

  1. Уведомление по форме Р12003;
  2. Решение присоединяемого общества о реорганизации;
  3. Решение о реорганизации основного общества;
  4. Договор о присоединении.

Через три рабочих дня мы получили на руки листы записи на каждое из обществ о начале процедуры реорганизации. Благодаря нововведениям федерального закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ мы были избавлены от необходимости дополнительно уведомлять территориальную налоговую инспекцию и внебюджетные фонды.

Далее в нашей работе случился небольшой казус. Дело в том, что в соответствии со ст. 7.1. федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о реорганизации подлежат опубликованию в новом реестре – ЕФРСФДЮЛ. Хотя обязанность опубликования таких сведений лежит на ФНС, мы обнаружили запись о реорганизации только в отношении основного общества. А вот присоединяемое общество почему-то забыли.

Мы честно пытались исправить эту проблему (хотя она и не была нашей), досаждали звонками ЗАО «Интерфакс», являющееся оператором ЕФРСФДЮЛ, вместе с сотрудниками налоговой обновляли сведения в реестре… Всё оказалось без толку, в итоге так в реестре сведения о реорганизации присоединяемого общества не появились, что противоречит самой цели создания ЕФРСФДЮЛ.

Получив заветные листы записи, мы, в соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 1 ст. 13.1. Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», занялись публикациями в «Вестнике государственной регистрации». Поскольку к заключительному этапу мы могли приступать только по истечению 90 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации и одного месяца после повторной публикации сообщения, медлить было нельзя.

На данном этапе часто возникает вопрос, следует ли отдельно уведомлять кредиторов. В рассматриваемом случае вопросы с кредиторами мы уладили заранее, но в целом мы всегда придерживались точки зрения, что да, это необходимо делать – ценными письмами с описью содержимого, с уведомлением о вручении.

Публикацию сообщений мы осуществили в ручном режиме, хотя до этого пользовались подачей с помощью ЭЦП – такого было желание клиента, опасавшегося каких-то неполадок. Дело хозяйское, как говорится.

При создании сообщения для публикации рекомендую внимательно относится к автоматическому генератору. Например, в автоматически генерируемом сообщении указываются контактные данные только по одному участнику реорганизации, хотя такая информация должна быть для каждого участника. Ну и плюс масса стилистических огрехов.

Пока шёл процесс публикации сообщений в «Вестнике государственной регистрации», мы занялись совместным общим собранием участников обществ. В соответствии с договором о присоединении было определено, что такое собрание должно быть организовано не позднее 90 дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации. В договоре на этот случай предусматривался уведомительный период – за 10 дней до проведения собрания предписывалось уведомить всех участников.

На общем собрании участников были рассмотрены следующие вопросы:

  1. Об утверждении устава основного общества. В частности, увеличивался уставный капитал (в протоколе дополнительно детализировали распределение долей после присоединения), кроме того, устав было необходимо привести в соответствие с федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ.
  2. Подтверждение полномочий действующего генерального директора основного общества.

Что касается формы протокола, то мы использовали, несколько отредактировав, протокол общего собрания ООО по состоянию на 2016 год.

договор о присоединении;.

Наша команда

В соответствии с Законом, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации Журнал Вестник государственной регистрации уведомление о своей реорганизации в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации ;.

Процедура реорганизации

Процедуру можно разделить на этапы разными способами, но в самом общем виде их три:

Начало реорганизации. В этот этап входит принятие решения. С него все и начинается. Управляющий орган компании собирается, на нем проводится голосование. Обычно решение негласно принимается заранее, поэтому самое важное, что следует обсудить на собрании — это ход реорганизации, процедуры, назначить ответственных за их исполнение лиц. Затем нужно подготовить пакет документов, чтобы уведомить налоговую службу. Заявление подает одна из участвующих компаний. Если организации зарегистрированы в разных регионах, каждая обязана уведомить свою налоговую службу. ФНС вносит изменения в реестр, делается пометка, что юридические лица в процессе реорганизации.

Решение общих вопросов. Проводят реорганизацию, формируют передаточные документы, уведомляют кредиторов, делают публикации в СМИ. Каждая компания должна подготовиться к переводу и уладить все внутренние дела. Если первый этап длится 5-10 дней, то на второй нужно потратить не менее 2 месяцев. Важно, что даже если процедура проводится по упрощенной схеме (например, при преобразовании акционерного общества в ООО или ООО в АО), 2 месяца выждать все равно необходимо. Самостоятельно упрощение процедуры делать ни в коем случая нельзя, это может стать причиной для отказа.

Завершающий этап. После того, как вторая публикация в СМИ сделана, начинается завершающий этап. Он характеризуется тем, что компании регистрируют правоприобретателей. Все участники, которые должны закрыться, закрываются. Руководствуются передаточными документами, в роли которых могут выступать разделительный баланс и передаточный акт. На все это уходит 2 недели.

Важный момент: переход ОАО в ЗАО не является реорганизацией. Это смена наименования. Зависит такой переход от количества учредителей: если их менее 50, это ЗАО, но если более 50, то ОАО.

Это смена наименования.

Добавить комментарий