Корпоративное управление

Система корпоративного управления

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.

Корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджментом, советом директоров, акционерами компании и другими заинтересованными сторонами. Его основные компоненты:

  • Планирование.
  • Организация.
  • Контроль за работой субъектов управления.
  • Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).

Мотивация создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании.

Историческая справка о возникновении и развитии корпоративного управления в России

Несмотря на то, что в международной практике корпоративное управление существует уже около 200 лет, в России оно получило распространение только в 90-х годы ХХ века.

На актуализацию данного направления повлияла произошедшая приватизация, которая выявила первичные признаки корпоративной собственности на отечественных предприятиях. Однако ввиду того, что в тот период во всех сферах хозяйствования царил хаос, не были законодательно урегулированы нормы ведения деятельности обществ и товариществ, повсеместно стали возникать споры и конфликтные ситуации между акционерами и директорами. Все это привело к антиправовому решению проблем.

В то же время данные события повлекли за собой осознание острой необходимости принятия законодательных актов, которые бы позволили цивилизованно подходить к процедуре управления организациями. Одним из таких документов послужил закон «Об акционерных обществах» 1996 года. И хотя он несколько сгладил острые углы, ряд проблем так и оставался нерешенным.

Положение усугубил начавшийся в 1998 году кризис, повысивший актуальность вопросов совершенствования корпоративного управления. Именно в этот период большинство владельцев акций стали интересоваться базовыми положениями, связанными с эффективностью управления организациями, прибыльностью компаний, корпоративной прозрачности, а также защиты прав и интересов акционеров.

Корпоративное управление в России в 2000-е годы стало активно развиваться, чему свидетельствует принятие во многих компаниях внутренних Кодексов корпоративного управления.

В 2003 году был сформирован Национальный совет по корпоративному управлению. В его обязанности входит организация и проведение тематических семинаров, симпозиумов и конференций, а также издание научной и периодической литературы, освещающей современное состояние российского корпоративного управления и тенденции его развития.

Все предпринимаемые меры оказали позитивное влияние на становление управления в России и сохраняли положительный эффект вплоть до наступления мирового финансового кризиса 2008 года, когда стала очевидна тенденция отхода части собственников от оперативного управления и переориентация на позиции председателей советов директоров. Однако в связи с тем, что фактически властные полномочия сохранялись в руках собственников и сформированные советы не отличались сильными управленческими решениями, им не были переданы соответствующие полномочия. Кроме того, состав и структура советов были сформированы с учетом личных пожеланий основного акционера вне зависимости от реальных потребностей организаций.

Кризисная ситуация отчетливо показала, насколько формальной была деятельность и роль многих советов директоров. Большинство компаний были вынуждены пересмотреть свои стратегии и сократить горизонты планирования со среднесрочной перспективы до однолетних. Если в компании не была принята стратегия, то теперь ведущую роль стали играть менеджеры.

Однако вплоть до сегодняшнего дня сохраняется ряд проблем, которые требуют незамедлительного решения. К ним относятся:

  • сочетание функций управления и владения>
  • слабая проработка механизма контроля за деятельностью менеджеров>
  • несправедливое распределение прибыли>
  • непрозрачность финансовой и нефинансовой информации.

Все это усугубляется неправовыми способами управления и коррупционной составляющей.

субъекты внутреннего управления.

Понятие корпоративного управления

В настоящее время существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления (КУ). Чаще всего его принято отождествлять с особой формой взаимоотношений, возникающих между менеджерами и собственниками (акционерами) корпоративных организаций, включающей в себя комплекс норм, правил, традиций и мер, которые позволяют последним осуществлять контроль за деятельностью руководства компании и справедливо распределять ее результаты.

Корпорация – это особая форма организации бизнеса, предполагающая концентрацию собственности в руках акционеров. Чаще всего корпорации имеют форму акционерных обществ (публичных и непубличных).

Корпоративное управление непосредственно связано с организацией управления взаимоотношениями между корпорацией ее стейкхолдерами.

Под стейкхолдерами следует понимать лиц, заинтересованных в деятельности корпорации. Как правило, ими являются:

  • акционеры (собственники);
  • менеджмент (управленцы);
  • сотрудники (персонал);
  • клиенты (потребители);
  • поставщики;
  • государство;
  • местное сообщество.

Реферат Система корпоративного управления 240 руб.

Корпоративное управление

Широкое распространение понятия корпорация привело к тому, что в настоящее время этот термин применим к множеству экономических явлений. Выражаясь языком физики, произошла диффузия этого понятия в другие, смежные сферы. И различие в толковании понятия «корпоративное управление» зависит от темы исследования того или иного автора.

Поэтому необходимо рассмотреть различные подходы к определению корпоративного управления.

Подход с точки зрения психологии менеджмента определяет корпоративное управление как управление, которое порождает корпоративную культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения.

Подход с точки зрения теории фирмы подразумевает совпадение понятий корпорация и организация. Например, понятие корпоративной информационной системы.

Подход с точки зрения финансовой системы определяет корпоративное управление как определенные институциональные соглашения, обеспечивающие трансформацию сбережений в инвестиции и распределяющие ресурсы среди альтернативных пользователей в индустриальном секторе. Эффективный переток капитала между отраслями и сферами общества осуществляется в рамках корпораций, построенных на основе объединения банковского и промышленного капиталов.

С юридической точки зрения корпоративное управление – это общее название юридических концепций и процедур, лежащих в основе создания и управления корпорацией, в частности касающихся прав акционеров.

Однако наиболее распространенными и применяемыми подходами при определении корпоративного управления являются следующие.

Первый из них – это подход к определению корпоративного управления как управления интеграционным объединением.

Например, по мнению Храбровой И.А., корпоративное управление – это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями. С. Карнаухов определяет корпоративное управление как управление определенным набором синергетических эффектов.

Однако данные определения, касаются уже результатов использования корпоративной формы бизнеса, а не сущности проблемы.

Второй подход, наиболее ранний и наиболее часто употребляемый, основывается на вытекающих последствиях из сущности корпоративной формы бизнеса – разделения института собственников и института управляющих – и заключается в защите интересов определенного круга участников корпоративных отношений (инвесторов) от неэффективной деятельности менеджеров.

Хотя и в этом случае определения корпоративного управления разнятся в зависимости от количества учитываемых заинтересованных сторон в корпоративных отношений. В наиболее узком понимании – это защита интересов владельцев – акционеров. Другой подход включает сюда же и кредиторов, которые вместе с акционерами составляют группу финансовых инвесторов. В наиболее широком понимании корпоративное управление – это защита интересов как финансовых (акционеры и кредиторы), так и не финансовых (работники, государство, предприятия – партнеры и др.) инвесторов.

Единого определения корпоративного управления, которое могло бы применяться ко всем ситуациям во всех странах, не существует. Предлагаемые на сегодняшний день определения в значительной степени зависят от учреждения или автора, а также от страны и правовой традиции. Например, определение корпоративного управления, разработанное регулятором рынка – российской Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ), скорее всего, будет отличаться от того определения, которое может быть дано директором корпорации или институциональным инвестором.

Международная финансовая корпорация (МФК) и ее проект «Корпоративное управление в России» определяют корпоративное управление как «структуры и процессы руководства компаниями и контроля за ними». Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая в 1999 году опубликовала «Принципы корпоративного управления», определяет корпоративное управление как «внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство компаниями и контроль за ними, что подразумевает систему взаимоотношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств для достижения этих целей, а также осуществления контроля за этим процессом. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечивать соответствующие стимулы для того, чтобы совет директоров и менеджеры добивались достижения целей, которые отвечают интересам компании и акционеров. Оно также должно облегчать эффективный мониторинг, побуждая таким образом фирмы к более эффективному использованию ресурсов».

Несмотря на все различия, у большинства определений, ориентированных на саму компанию (то есть даваемых с внутренних позиций), есть некоторые общие элементы, которые описываются ниже.

• Корпоративное управление – это система взаимоотношений, характеризуемая определенными структурами и процессами. Например, взаимоотношения между акционерами и менеджерами заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним с целью получения отдачи на вложенные ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров). Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

• Участники этих взаимоотношений могут иметь различные (иногда противоположные) интересы. Расхождения могут возникать между интересами органов управления обществом, т. е. общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов. Интересы собственников и менеджеров также не совпадают, и эту проблему нередко называют «проблемой отношений между принципалом и агентом». Конфликты также возникают в рамках каждого органа управления, например среди акционеров (между крупными и миноритарными акционерами, контролирующими и неконтролирующими акционерами, физическими лицами и институциональными инвесторами) и директоров (между исполнительными и неисполнительными директорами, внешними директорами и директорами из числа акционеров или работников компании, независимыми и зависимыми директорами), и все эти различные интересы должны быть учтены и сбалансированы.

• Все стороны участвуют в управлении компанией и осуществлении контроля. Общее собрание, представляющее акционеров, принимает основные решения (например, о распределении прибыли и убытков компании), в то время как совет директоров отвечает за общее руководство компанией и контроль за менеджерами. И наконец, менеджеры управляют повседневной деятельностью компании, реализуя стратегию, подготавливая бизнес-планы, руководя работниками, разрабатывая стратегию маркетинга и продаж и управляя активами компании.

Все это делается для того, чтобы правильно распределить права и обязанности и, таким образом, повысить стоимость компании для акционеров в долгосрочном плане. Например, создаются механизмы, с помощью которых, миноритарные акционеры могут помешать тому, чтобы контролирующий акционер извлекал выгоду путем заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее – сделки с заинтересованностью), или применял иные ненадлежащие методы.

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на рис. 2.1:

Рис. 2.1. Система корпоративного управления

Кроме указанных выше, можно привести еще ряд определений корпоративного управления:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

По определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

Итак, резюмируя вышесказанное можно предложить следующее определение: корпоративное управление – это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.

Чтобы раскрыть сущность корпоративного управления, необходимо рассмотреть отличие корпоративного управления от некорпоративного.

Понятие «корпоративное управление» не является синонимом понятия «управление компанией» или менеджментом, поскольку имеет более широкое значение. Управление компанией – это деятельность менеджеров, которые осуществляют руководство текущими делами компании, а корпоративное управление – это взаимодействие широкого круга лиц по всем аспектам деятельности компании.

Для корпоративного управления главное – это механизмы, которые призваны обеспечить добросовестное, ответственное, прозрачное корпоративное поведение и подотчетность. В то же время, говоря о менеджменте, мы говорим о механизмах, необходимых для управления деятельностью предприятия. Корпоративное управление фактически находится на более высоком уровне в системе руководства обществом и обеспечивает управление им в интересах его акционеров. И только в области стратегии функции пересекаются, так как этот вопрос одновременно относится к сфере менеджмента и является ключевым элементом корпоративного управления.

Корпоративное управление также не следует путать с государственным управлением, сферой которого является управление в государственном секторе.

Корпоративное управление также следует отличать от надлежащего выполнения корпорацией социальных функций, социальной ответственности корпорации и деловой этики. Надлежащее корпоративное управление, несомненно, будет способствовать всеобщему признанию этих важных понятий. И хотя компании, которые не загрязняют окружающую среду, осуществляют инвестиции в социально значимые проекты и поддерживают деятельность благотворительных фондов, нередко имеют хорошую репутацию, пользуются поддержкой общественности и даже имеют более высокую рентабельность, корпоративное управление все же отличается от указанных выше понятий.

Можно выделить следующие важные отличия между корпоративным и некорпоративным управлением.

Во-первых, если в некорпоративном управлении объединены функции собственности и управления и управление осуществляют сами собственники, то при корпоративном управлении, как правило, происходит разделение прав собственности и полномочий управления.

Во-вторых, отсюда вытекает то, что возникновение корпоративного управления привело к формированию нового, самостоятельного субъекта хозяйственных отношений – института наемных управляющих.

В-третьих, из этого следует, что при корпоративном управлении вместе с функциями управления собственники теряют и связь с бизнесом.

В-четвертых, если в системе некорпоративного управления собственники связаны между собой отношениями по вопросам управления (являются товарищами), то в системе корпоративного управления отношения между собственниками отсутствуют и заменены на отношения собственников и корпорации.

Данный анализ различий между корпоративным и некорпоративным управлением позволяет оценить степень соответствия того или иного вида предпринимательского объединения форме корпоративного управления. То есть мы подошли к важному выводу: если, например, в открытом акционерном обществе, номинально признанном как корпорация, управление осуществляется не наемными управляющими, а собственниками, то по содержанию, так как отсутствует предмет корпоративных отношений, оно не является корпорацией. Напротив, в предпринимательских объединениях, не являющихся корпорацией, при определенных условиях можно наблюдать элементы корпоративного управления. Например, в полном товариществе, если собственник передаёт полномочия управления наемному управляющему.

В связи с вышеперечисленными доводами целесообразно ввести понятие «чистой корпорации». Чистая корпорация – это предпринимательское объединение, по форме и по содержанию соответствующее корпорации.

К сожалению, в настоящее время существует достаточно мало систематизированных экономических исследований, касающихся вопроса, какие формы предпринимательских объединений можно отнести к корпорациям (понятие «корпорация» происходит от латинского «corporatio», что означает объединение). Теоретический анализ используемой литературы позволил нам выявить следующий результат относительно данного вопроса.

Существуют различные точки зрения на вопрос о том, какие формы предпринимательских объединений относятся к корпорациям. Это объясняется различием в понимании учеными-экономистами характерных черт, присущих корпорации.

Читайте также:  Предварительное слушание по гражданскому делу сроки

Согласно одной из распространенных гипотез (соответствует континентальной системе права), корпорация – это коллективное образование, организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) и осуществляющая какую – либо социально-полезную деятельность. То есть определение корпорации фактически соответствует определению юридического лица. В этом случае корпорации свойственны следующие черты:

1) наличие юридического лица;

2) институциональное разделение функций управления и собственности;

3) коллективное принятие решений собственниками и (или) наемными управляющими.

Таким образом, в понятие корпорация помимо акционерных обществ включаются многие другие юридические лица: различные виды товариществ (полные, коммандитные), хозяйственные объединения (концерны, ассоциации, холдинги и т.п.), производственные и потребительские кооперативы, коллективные, арендные предприятия, а также государственные предприятия и учреждения, имеющие своей целью осуществление культурной, хозяйственной или иной социально-полезной деятельности, не приносящие прибыль.

Конкурирующая гипотеза (соответствует англосаксонской системе права), ограничивающая круг предпринимательских объединений, включаемых в понятие корпорация до открытых акционерных обществ, основывается на утверждении, что основными чертами корпорации являются следующие: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, централизованное управление, а также возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам. Первые три критерия были рассмотрены выше.

Таким образом, камнем преткновения в диалоге различных ученых является вопрос включать или не включать в свойства корпорации возможности свободной передачи акций и, следовательно, ограничивать либо не ограничивать понятие «корпорация» формой открытого акционерного общества.

Наиболее показательным примером становления этой отличительной черты корпорации является развитие законодательства в области рынка ценных бумаг в США. В США с давних пор действовала норма «общего права», согласно которому акции не признавались имуществом в обычном смысле этого слова.

Суд отменил теорию «общего права» о нематериальном характере акций, который исключает возможности их идентифицировать. По закону штата Делавэра акции корпорации являются не только личным имуществом, но и таким имуществом, которое может быть идентифицировано, арестовано и реализовано для оплаты долгов собственника.

Причиной существования в экономической литературе различных точек зрения на значение свободной передачи акций как неотъемлемой черты корпорации является влияние тех или иных институтов рыночной экономики, включая формы предпринимательских объединений, на формирование и развитие народного хозяйства стран, на примере которых изучается деятельность корпорации.

Это объясняет разницу в подходах к определению корпораций ученых, изучающих англо-американскую модель корпоративного управления, и ученых изучающих германскую и японскую модели корпоративного управления. Действительно, англо-американская модель корпоративного управления характеризуется, во-первых, наличием подавляющего числа акционерных обществ как формы организации крупных компаний (в США 6000, в Англии 2000), во-вторых, сильным влиянием фондового рынка и рынка корпоративного контроля на корпоративные отношения. Германская модель корпоративного управления, напротив, характеризуется незначительным количеством открытых акционерных обществ (их число 650), сильным влиянием банковского финансирования вместо акционерного, контролем со стороны Совета директоров, а не рынка корпоративного контроля за эффективностью работы менеджеров.

Для достижения целей данного исследования наиболее приемлема гипотеза англо-американской системы корпоративного управления вследствие ряда факторов:

· тенденция к увеличению влияния транснациональных корпораций, формой которых являются открытые акционерные общества, в мировой экономике усиливается, что приводит сегодня к унификации понятия корпорации в различных системах корпоративного управления;

· целью исследования является оценка эффективности корпоративного управления в РФ, где именно открытые акционерные общества стали основной формой постприватизационных предприятий (таблю2.1.).

Корпоративное управление также не следует путать с государственным управлением, сферой которого является управление в государственном секторе.

Корпоративное управление

ОАО «РЖД» является динамично развивающейся общенациональной вертикально-интегрированной транспортной компанией.

ОАО «РЖД» следует лучшей практике и стандартам корпоративного управления и признает его необходимым условием эффективности и успешности своей финансово-хозяйственной деятельности, повышения инвестиционной привлекательности компании и ее дочерних обществ, а также обеспечения надлежащего проведения реформы железнодорожного транспорта. С 2005 года ОАО «РЖД» является членом некоммерческого партнерства «Национальный совет по корпоративному управлению».

В настоящее время в ОАО «РЖД» практически сформированы основные механизмы корпоративного управления, присущие передовым публичным компаниям. Ведущие российские экспертные организации в сфере корпоративного управления подтверждают, что ОАО «РЖД» достигнуты высокие результаты в области корпоративного управления.

Компания продолжает непрерывную работу по совершенствованию системы корпоративного управления, основываясь на российских и международных стандартах и передовой практике корпоративных отношений.

Принципы корпоративного управления в ОАО «РЖД»

1. Обеспечение защиты прав акционера

В компании существует практика проведения тендеров на поставку ОАО «РЖД» товаров или услуг, что повышает защищенность интересов акционера.

Расширенные полномочия совета директоров по утверждению сделок обеспечивают сохранность активов и дают возможность представителям акционера в совете директоров оценить экономическую целесообразность предлагаемой исполнительным органом сделки с крупными активами.

В ОАО «РЖД» принята практика привлечение независимого оценщика при осуществлении сделок с имуществом, при продаже пакетов акций дочерних и зависимых обществ.

В качестве внешнего аудитора ОАО «РЖД» привлекаются авторитетные российские и зарубежные аудиторские компании, что обеспечивает высокий уровень достоверности отчетности. Аудитор выбирается на открытом конкурсе. Принята практика ротации внешних аудиторов не менее одного раза в пять лет.

Регулирование оборота инсайдерской информации закреплено во внутреннем документе компании – Положении об информационной политике, что дает акционеру разумную уверенность в надлежащей защите его прав.

Компания осуществляет регулярные выплаты дивидендов акционеру с момента своего образования.

2. Эффективная деятельность органов управления и контроля

Совет директоров ОАО «РЖД»

Совет директоров состоит из высокопрофессиональных менеджеров, обладающих необходимыми знаниями и компетенцией для решения долгосрочных стратегических задач развития общества, имеющих значительный опыт работы в коллегиальных органах управления.

Практика работы совета директоров ОАО «РЖД» показывает высокий уровень вовлеченности членов совета директоров в формирование стратегии ОАО «РЖД» и определение позиции ОАО «РЖД» по взаимодействию с заинтересованными лицами.

В рамках реализации государственной политики по расширению практики избрания независимых директоров в органы управления компаний с государственным участием с 2008 года в состав совета директоров ОАО «РЖД» регулярно избираются независимые директоры.

Права и обязанности членов совета директоров, их ответственность, а также порядок организации работы совета директоров и принятия им решений закреплен в Положении о совете директоров, утвержденным Правительством Российской Федерации.

Для обеспечения принятия качественных и своевременных решений при совете директоров ОАО «РЖД» созданы: комитет совета директоров по аудиту, рискам и вознаграждениям, а также комитет совета директоров по стратегическому планированию.

Заседания совета директоров проходят регулярно в соответствии с долгосрочными планами, материалы к заседаниям совета директоров предоставляются заблаговременно, большинство заседаний совета директоров проводятся в очной форме, что способствует взвешенности и эффективности принимаемых советом директоров решений.

Внутренними документами компании закреплена обязанность членов совета директоров раскрывать информацию о владении и сделках с ценными бумагами ОАО «РЖД». Процедуры декларирования членами совета директоров своей аффилированности позволяют снизить риски возникновения конфликта интересов.

Исполнительные органы

В ОАО «РЖД» создан коллегиальный исполнительный орган – правление, что обеспечивает коллегиальность принятия решений по ряду ключевых вопросов деятельности компании.

Основные принципы деятельности и функциональные обязанности правления и его членов регулируются Положением о правлении.

В ОАО «РЖД» предусмотрены механизмы вознаграждений членов исполнительных органов в зависимости от результатов деятельности компании. Это позволяет создать адекватные стимулы для исполнительных органов по достижению ОАО «РЖД» плановых показателей деятельности и удовлетворения ожиданиям акционера.

Внутренними документами компании предусмотрены процедуры декларирования членами исполнительных органов ОАО «РЖД» наличия конфликта интересов и обязательного информирования совета директоров о случаях возникновения подобных конфликтов.

Основой для устойчивого развития ОАО «РЖД» является наличие кадрового резерва для замещения руководителей структурных подразделений, что позволяет обеспечить преемственность деятельности менеджмента среднего звена ОАО «РЖД».

Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью

Контроль финансово-хозяйственной деятельности ОАО «РЖД» осуществляют ревизионная комиссия, комитет совета директоров по аудиту, рискам и вознаграждениям, структурное подразделение ОАО «РЖД» – Центр контроля и внутреннего аудита «Желдорконтроль» и независимый аудитор.

В состав ревизионной комиссии ОАО «РЖД» не входят лица, занимающие должности в органах управления компании или ее сотрудники, что обеспечивает ее независимость.

Основные задачи и полномочия комитета совета директоров по аудиту, рискам и вознаграждениям в области контроля финансово-хозяйственной деятельности ОАО «РЖД» определены в утвержденном советом директоров Положении о данном комитете.

К числу наиболее важных функций, закрепленных за Центром «Желдорконтроль», относятся разработка планов, новых направлений, форм и методов проведения внутреннего аудита и контроля финансово-хозяйственной деятельности в ОАО «РЖД».

Компанией проводится комплексная работа по развитию риск-ориентированной системы внутреннего контроля и аудита, отвечающей передовой практике корпоративного управления.

3. Обеспечение раскрытия информации

ОАО «РЖД» раскрывает финансовую и бухгалтерскую отчетность в соответствии с российскими (РСБУ) и международными (МСФО) стандартами.

Годовой отчет компании содержит ряд существенной для заинтересованных лиц информации и соответствует требованиям нормативных актов к структуре и содержанию годового отчета, предоставляемого акционерам при подготовке к общему собранию акционеров.

Для раскрытия информации компания использует наиболее удобные для адресатов средства и способы. Максимально возможный объем информации размещен на корпоративном веб-сайте (https://www.rzd.ru). ОАО «РЖД» раскрывает информацию также через информационные агентства и иные средства массовой информации. Каждое существенное событие или действие ОАО «РЖД» сопровождается пресс-релизом. Компания проводит регулярные пресс-конференции по важным вопросам своей деятельности.

На интернет-сайте раскрыта информация о стратегии развития ОАО «РЖД», выкладываются внутренние документы компании. Часть существенной информации о деятельности компании раскрыта на английском языке.

4. Внедрение этических принципов в компании

Советом директоров ОАО «РЖД» утвержден Кодекс деловой этики, являющийся сводом правил и норм поведения, которых придерживается компания во взаимоотношениях с акционером, инвесторами, потребителями, поставщиками, дочерними и зависимыми обществами и которым должны следовать все работники и должностные лица ОАО «РЖД».

В Кодексе содержится перечень мероприятий, направленных на укрепление корпоративного духа, урегулирование корпоративных конфликтов. Кодекс транслирует ценности компании всем сотрудникам, ориентирует сотрудников на единые корпоративные цели и тем самым повышает их корпоративную идентичность.

5. Социальная ответственность

ОАО «РЖД» реализует корпоративную стратегию высокой социальной ответственности. Всестороннее содействие региональному развитию, росту подвижности населения, информационная открытость и прозрачность деятельности, постоянная работа над повышением качества предоставляемых услуг, осуществление в полном объеме всех государственных социальных программ – критерии выполнения ОАО «РЖД» своих обязательств перед обществом и экономикой страны.

Компанией принят Кодекс корпоративной социальной ответственности ОАО «РЖД». Принятие Кодекса подтверждает стремление компании к такому осуществлению хозяйственной деятельности, которое учитывает интересы и способствует сбалансированному устойчивому развитию всех заинтересованных сторон.

В компании введена практика по составлению регулярной социальной отчетности и представлению ее результатов широкой общественности.

ОАО «РЖД» оказывает благотворительную помощь гражданам, общественным, религиозным и другим организациям. Благотворительная деятельность социально ориентирована на дальнейшее укрепление имиджа компании и проходит в русле единой политики ОАО «РЖД» в области поддержания объектов социальной сферы, благотворительных программ, развития образования, здравоохранения, науки, искусства, просвещения, спорта и духовного совершенствования личности.

ОАО «РЖД», являясь экологоориентированной компанией, уделяет большое внимание снижению техногенного воздействия на окружающую среду.

6. Система социальной поддержки работников компании

В компании реализуется система социальной поддержки работников как важнейший фактор роста эффективности работы. Лечебные и оздоровительные учреждения, масштабная ипотечная программа, комплекс дополнительных льгот, учитывающих специфику работы на железнодорожном транспорте. Развивая эти направления работы, Компания реализует национальные проекты в рамках железнодорожного транспорта.

Все работники компании имеют возможность участия в корпоративной системе негосударственного пенсионного обеспечения.

В целях создания необходимых условий для будущего развития ОАО «РЖД» реализуется специальная программа «Молодежь ОАО «РЖД» (2016 – 2020 г.г.)».

В компании существует практика заключения коллективного договора, регулирующего социально-трудовые отношения и гарантирующего предоставление работникам ОАО «РЖД» и членам их семей социальных благ. Проводится регулярный контроль его реализации.

7. Эффективная система управления дочерними обществами

ОАО «РЖД» управляет дочерними и зависимыми обществами посредством корпоративных методов. Корпоративное управление дочерними и зависимыми обществами осуществляется посредством участия представителей ОАО «РЖД» в общих собраниях акционеров, советах директоров и ревизионных комиссиях дочерних и зависимых обществ.

Интересы материнской компании в деятельности дочерних обществ реализуются в разработке и реализации единых стандартов корпоративного управления. Единые стандарты обеспечивают создание единого правового пространства в холдинге, реализацию общих стратегических целей и способствуют удобству работы органов управления всех входящих в холдинг компаний, а также снижению общих издержек управления.

Большое значение ОАО «РЖД» придает диалогу с другими акционерами и участниками своих дочерних обществ, стремясь максимально учитывать их интересы.

звонок бесплатный для всех регионов РФ

по всему миру, оплата в соответствии с тарифами вашего оператора связи

звонок бесплатный для всех регионов РФ.

Модели корпоративного управления: механизмы внешнего и внутреннего контроля

В зависимости от того, является ли корпоративная собственность сконцентрированной в руках немногих лиц или распыленной, на практике существуют две модели корпоративного контроля. При концентрированной собственности используются механизмы внутреннего контроля; при распыленной — внешнего.

I. Механизм внешнего (аутсайдерского) контроля состоит из следующих элементов.

  1. Корпоративного законодательства. В России оно представлено Гражданским кодексом, законами «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», нормативными актами ФКЦБ, Минюста и пр. В странах, где преобладает внешний контроль, интересы владельцев акций, в том числе меньшинства, в более значительной степени защищены законодательно. Здесь ниже процент голосов, необходимый для созыва собрания, предусмотрено кумулятивное голосование, одна акция дает один голос. Действующее законодательство в России защищает интересы миноритарных акционеров в большей степени, чем в других странах.
  2. Контроля со стороны финансового рынка, основанного на угрозе (при неэффективной работе менеджеров) поглощения корпорации или перехода ее в чужие руки, что автоматически приводит к смене управляющей команды (к: этому ведет массовый исход недовольных действиями менеджмента акционеров и соответствующее падение рыночной стоимости акций с их последующей скупкой заинтересованными лицами). Это — практически неограниченный по своим возможностям метод контроля менеджмента со стороны акционеров.
  3. Контроля со стороны заемщиков, основанном на угрозе банкротства при невыполнении долговых обязательств вследствие той же неэффективной работы менеджеров (наиболее жесткий инструмент контроля).
  4. Механизма голосования по доверенности или по почте.
  5. Контроля со стороны независимых директоров, защищающих интересы акционеров и выстраивающих отношения между ними и топ-менеджментом.
  6. Всеобъемлющего информирования топ-менеджерами собственников.
  7. Эффективной системы оценки и вознаграждения управленцев.

Один из стимулов, заставить менеджеров работать — привязать их заработную плату к росту прибыльности компании и рыночной стоимости акций через вручение им определенного типа ценных бумаг номинальной стоимостью от 1/3 до 2/3 суммарной величины вознаграждения.

Чем большая доля акций принадлежит менеджерам (пороговое значение — 30%), тем ниже вероятность агентских конфликтов и труднее осуществлять поглощение.

Эти рычаги направлены на поддержание уверенности у инвесторов, не владеющих контрольным пакетом.

Аутсайдеры реально контролируют компанию, выбирая совет директоров, а через него — подотчетных акционерам менеджеров, могут влиять на решения по важнейшим вопросам ее деятельности.

Однако такая система в целом не стабильна, здесь больше риска.

Читайте также:  Как оценивается степень тяжести полученных травм при ДТП

Недостатки механизмов реализации внешнего контроля:

  • возможность попадания реальной власти в руки менеджеров из-за нежелания и невозможности ее осуществления аутсайдерами;
  • стремление поддержать высокий уровень котировок акций и большая вероятность их сброса владельцами при падении доходности (во многом вследствие отсутствия информации) приводит к ориентации менеджмента на сиюминутные проекты;
  • существует большой набор инструментов, действующих против поглощения.

II. Инсайдерская (внутренняя) модель реализации корпоративного контроля характеризуется следующими основными особенностями:

  • акции сосредоточены в руках относительно небольшого числа владельцев (высокая концентрация капитала), тесно сотрудничающих с корпорацией, координирующих свои действия и стремящихся реализовывать единую стратегию;
  • им принадлежат рычаги власти, либо, на основе владения большинством голосующих акций, либо, на основе установления контроля над остальными акционерами (внешний контроль при этом не имеет существенного значения);
  • в управлении могут участвовать заинтересованные лица (миноритарные акционеры, рабочие, служащие, представители властей);
  • применяются дополнительные меры по закреплению руководящих работников на своих постах;
  • преобладает банковское финансирование.

К внутренним инструментам корпоративного контроля относятся.

  1. Ежегодные общие собрания акционерного общества, на которых ведущие акционеры, пользуясь наличием крупного пакета голосующих акций, могут проводить необходимые им решения (в то же время, этот рычаг не является достаточно эффективным, ибо здесь возможны значительные манипуляции голосами).
  2. Постоянный мониторинг и аудит менеджмента, воздействие на него со стороны совета директоров и крупнейших акционеров. Если число акционеров велико, они в основном мелкие и никто из них не хочет брать на себя ответственность за управление корпорацией. При низкой концентрации собственности интересы вообще трудно защищать, и тогда ситуация может выйти из-под контроля. Мелкие акционеры не могут эффективно осуществлять контроль и мониторинг, ибо это требует значительных затрат, например, на сбор информации, которые относятся к общественным издержкам (результатами пользуются все). Поэтому данные функции могут выполнять только крупные или консолидированные акционеры. Но и выигрыш от контроля у них выше, чем мелких. Однако они не владеют 100% акций. Кроме того, крупные акционеры (или их представители) за отказ от контроля могут выторговать у менеджеров выгоды для себя или сам стать менеджерами. Высокая концентрация собственности может привести к ее монополизации, связанной с изменением, например, в свою пользу на формально законном основании финансовых потоков (частные выгоды контроля).
  3. Привлечение к управлению компанией как можно большего числа лиц, например, представителей трудового коллектива.
  4. Следование кодексам корпоративного поведения, отражающим принципы корпоративного управления.

Таким образом, инсайдерская модель предполагает, что корпорацию контролируют менеджеры; аутсайдерская — независимые члены совета директоров (правления).

Обеим моделям присущи риски, и корпоративное управление призвано их снизить

Эффективность корпоративного управления как способа осуществления корпоративного контроля обеспечивается следующими факторами.

  1. Оптимальной концентрацией собственности (числа акций, их стоимости) в руках отдельных субъектов, максимального числа голосов (компании со значительным числом акционеров пользуются и большим доверием у инвесторов, хотя и не обязательно лучше управляются).
  2. Прозрачностью структуры собственности, доступностью информации о собственниках, особенно крупных, о числе акций, принадлежащих директорам и менеджерам, о наличии у них акций других компаний.
  3. Соблюдение принципа одна акция — один голос в отношении всех акционеров (у всех должны быть одинаковые права и равный подход к распределению прибыли), предоставлением возможности голосовать по доверенности.
  4. Отсутствием ограничений на обращение акций.
  5. Своевременностью уведомления акционеров о проведении собраний.
  6. Созданием совета директоров и возможностью досрочного прекращения его полномочий, его оптимальным составом (от 5 до 9 членов), ограничением представительства менеджеров (не более половины участников; другую половину должны составлять независимые директора), недопустимостью совмещения должностей председателя совета директоров и правления.
  7. Наличием формализованного свода правил корпоративного управления, отражающих видение компании, систему ценностей, правила стимулирования и вознаграждения менеджеров и пр.
  8. Формированием советами директоров независимых комитетов для аудита, внутреннего контроля, вознаграждения менеджеров и пр.
  9. Соблюдением принципа прозрачности деятельности корпорации, своевременностью раскрытия финансово-хозяйственной и иной, не составляющей тайну коммерческой информации, сведений о миссии, уставе, членах совета директоров.
  10. Использованием международных стандартов бухгалтерской отчетности.
  11. Привлечением независимых аудиторов с хорошей репутацией.
  12. Использованием специальных правил осуществления заинтересованных сделок (например, преимущественного права приобретения акций пропорционально числу уже принадлежащих голосующих акций).
  13. Четким распределением полномочий между различными органами управления корпорацией, соблюдением принципа квалифицированного большинства при принятии особо важных решений.
  14. Наличием надежных механизмов контроля действий менеджеров. При отсутствии конфликтов собственников и менеджмента достигается синергетический эффект.

Характерными чертами эффективного корпоративного управления являются.

  • финансовой и другой информации о деятельности компании;
  • процесса контроля деятельности менеджеров.

2. Защита и обеспечение прав и интересов всех акционеров.

3. Независимость директоров в:

  • определении стратегии компании, утверждении бизнес-планов, принятии других важных решений;
  • назначении менеджеров и контроле их деятельности, смещении менеджеров в случае необходимости.

Основаниями записи в реестр являются.

Корпоративное управление в средних российских непубличных компаниях: иное корпоративное управление.

Вербицкий В.К. Первый заместитель директора Российского института директоров, независимый директор ряда российских частных непубличных компаний.

Корпоративное управление в средних российских непубличных компаниях: иное корпоративное управление.

В 2015 году Российский институт директоров совместно с Московской школой управления СКОЛКОВО при участии Клуба независимых директоров СКОЛКОВО впервые в российской исследовательской практике провели опрос собственников компаний на тему «Корпоративное управление в средних российских непубличных компаниях». Опрос был посвящен анализу сложившейся практики корпоративного управления в такой нишевой группе, как средние непубличные компании. Интерес именно к таким компаниям связан с тремя обстоятельствами.

Во-первых, такие компании уже несколько десятилетий являются предметом изучения на развитых рынках Европы и Северной Америки. Американский экономист Дэвид Берч еще в далекие 80-е годы прошлого столетия применительно к части таких компаний ввел в оборот понятие «быстрорастущая фирма» или «фирма-газель» (high-growth firm, gazelle). В России исследованием таких компаний занялся в 2003 году профессор Андрей Юданов из Финансового университета, а с 2008 года журнал «Эксперт» даже стал проводить конгрессы «русских» газелей (http://www.rusnor.org/ pubs/reviews/8316.htm).

Известный немецкий профессор менеджмента Герман Симон, что немаловажно, профессор бизнес-школ Гарварда, Стенфорда и INSEAD, с 1986 года занялся изучением другого типа средних компаний, получивших название «скрытые чемпионы» (hidden champions). Поиском и изучением российских «скрытых чемпионов» также занялся Андрей Юданов. Во-вторых, по мнению многих специалистов и чиновников именно средние российские компании становятся главными драйверами роста и диверсификации нашей экономики. В-третьих, изучая технологические, инновационные, маркетинговые и управленческие особенности функционирования этих компаний, исследователи практически не рассматривают вопросы корпоративного управления в них, что, на наш взгляд, является, по крайней мере, недальновидно. Поэтому мы и решили внести свой скромный вклад в устранении этого недостатка. К участию в опросе были приглашены собственники более 100 компаний. В итоге в нем приняли участие 30собственников, что может служить первым его результатом. Оказалось, что собственники средних российских непубличных компаний очень точно соответствуют именно термину «непубличные» в отношении вопросов корпоративного управления, в то время как многие из них являются лично довольно известными и публичными людьми, а производимые их компаниями товары и услуги буквально окружают потребителей в повседневной жизни. Компании, ставшие в итоге предметом исследования, представляют самый широкий отраслевой срез, а масштаб их бизнесов находится в диапазоне от нескольких сотен миллионов до нескольких десятков миллиардов рублей выручки в год.

Выбранный организаторами исследования масштаб бизнесов несколько расходится с российским законодательным закреплением понятия средний бизнес (в настоящее время, от 800 млн до 2 млрд рублей годовой выручки) и определен из экономического смысла деятельности этих компаний, известного в мировой практике как «компании со средним объемом рынка» (в английской аббревиатуре ММ — «middle-market или midmarket companies» и определяемых упомянутым выше Германом Симоном в диапазоне от 10 млн до 1 млрд долларов США).

Более ¾ опрошенных компаний ответили, что контрольный пакет принадлежит одному собственнику напрямую либо совместно с его аффилированными структурами (диаграмма 1).

Только 23% опрошенных компаний не имеют одного контролирующего собственника. В теоретическом плане, если исходить из постулатов передовой практики корпоративного управления (corporate governance best practices), именно эти 23% компаний и представляют из себя наиболее благодатную почву для внедрения стандартов корпоративного управления. Однако ответы на остальные вопросы отвергли этот теоретический постулат. Компании, находящиеся далеко за пределами этих 23% и контролируемые только одним собственником, активно внедряют в свою управленческую практику самые разнообразные элементы лучшей практики корпоративного управления.

ко 23% опрошенных компаний не имеют одного контролирующего собственника. В теоретическом плане, если исходить из постулатов передовой практики корпоративного управления (corporate governance best practices), именно эти 23% компаний и представляют из себя наиболее благодатную почву для внедрения стандартов корпоративного управления. Однако ответы на остальные вопросы отвергли этот теоретический постулат. Компании, находящиеся далеко за пределами этих 23% и контролируемые только одним собственником, активно внедряют в свою управленческую практику самые разнообразные элементы лучшей практики корпоративного управления.

Совет директоров

В более чем половине компаний создан совет директоров (56,7%), при этом в ¾ из них он существует уже более 4 лет. Данное обстоятельство говорит об уже начатом собственниками этих компаний активном поиске форм организации стратегического управления своими бизнесами. В тоже время 43,3% компаний-респондентов ответили, что совет директоров пока формально не создан (см. диаграмму 2).

И ключевое здесь слово «формально», так как в ряде этих компаний совет директоров работает без институционального оформления, то есть без закрепления в учредительных документах. Эту форму можно назвать переходной или «квази» совет директоров, существующий в управленческом плане. Довольно часто уже можно видеть визитные карточки таких бизнесменов с указанием на них позиции именно «председатель совета директоров», которого формально в их компаниях нет. Это означает, что «в голове» у них он уже есть.

Численный состав совета директоров

Согласно опросу советы директоров (российский журнал менеджмента, 2013, № 3) средних российских непубличных компаний достаточно компакты (см. диаграмму 3).

Подавляющее большинство респондентов (93%) указали, что состав совета директоров не превышает 7 членов, а в 46,5% компаний число членов совета директоров менее 5. «Квази» советы директоров, как правило, имеют меньше 5 членов.

Причины создания совета директоров

43% респондентов называют в качестве причины создания совета директоров (включая формализованные и «квази» советы директоров) желание собственников передать операционное управление команде профессиональных управленцев при сохранении за собой стратегического контроля (см. диаграмму 4). 23% отметили в качестве причины запуск другого проекта/нового бизнеса и 17% — требование законодательства. Это еще раз подтверждает тенденцию концентрации собственников средних российских компаний на стратегическом управлении своими бизнесами. В то же время только 7% респондентов рассматривают совет директоров в качестве возможности для привлечения внешней независимой экспертизы на постоянной основе. И только совсем небольшая часть (3% опрошенных) назвали в качестве причины создания совета директоров требование банков-кредиторов и подготовку к IPO. В дополнение к указанным были названы и другие причины: желание мажоритарного акционера, который также является генеральным директором, многопрофильный характер деятельности компании, а также условия инвестиционного соглашения учредителей.

Диаграмма 4. Причины создания совета директоров

Желание собственников передать операционное управление компанией профессиональной команде управленцев при сохранении стратегического контроля

Это означает, что в голове у них он уже есть.

Механизмы корпоративного управления англо-американской модели [ | ]

  • Формализация отношений между участниками КУ путём принятия регламентирующих документов, разработки формальных процедур и т. п. В частности, крупные компании принимают собственные корпоративные ексы.
  • Представительство в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев — и других групп интересов, например, профсоюзов).
  • Жёсткая подотчётность менеджмента совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совета директоров — собранию акционеров.
  • Решение всех важных вопросов, выходящих за рамки текущего управления, на заседаниях совета директоров или собраниях акционеров.
  • Избегание конфликтов интересов и отношений аффилированности (например, когда менеджмент аффилирован с крупным акционером). С этой целью, в частности, в совет директоров приглашают сторонних независимых директоров — профессионалов, не связанных с акционерами и менеджментом компании. Во многих западных компаниях независимые директора составляют большинство в совете. Кроме того, директора, заинтересованные в тех или иных сделках, не могут участвовать в принятии решений по ним.
  • Исключение зависимости директоров от менеджмента. С этой целью, в частности, вопросы зарплаты директоров решаются на специальном комитете при совете директоров, а не менеджментом.
  • Разделение «контроля и контролируемых». В частности, основные вопросы аудита и финансовой отчётности решает специальный комитет при совете директоров, а не менеджмент.
  • Публикация максимального объёма информации о деятельности и финансовых показателях компании; обеспечение прозрачности действий менеджмента и крупных акционеров (по отношению к компании). Информационная прозрачность компании — одно из основных требований КУ.

Эти механизмы призваны обеспечить эффективную и честную работу всех участников КУ. Если механизмы корпоративного управления работают плохо, то возможны различные злоупотребления. Один из наиболее известных и скандальных примеров плохого корпоративного управления связан с американской компанией Enron, менеджеры которой подделывали отчётность с целью завышения показателей прибыли.

Для компаний из развивающихся стран корпоративное управление особенно важно, так как международные инвесторы особенно опасаются за честность и деловые качества их менеджмента.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:

  • концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
  • сравнительно слабое развитие рынка акций.

Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам.

Принципы корпоративного управления

Целями Кодекса являются совершенствование и систематизация корпоративного управления Общества, обеспечение большей прозрачности управления Обществом и подтверждение неизменной готовности Общества следовать стандартам надлежащего корпоративного управления.

Общество рассматривает корпоративное управление как инструмент повышения эффективности своей деятельности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Общество рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как фактор, определяющий его место в современной экономике. В основе корпоративного управления лежит принцип верховенства закона.

С целью реализации положений Кодекса деловой этики, а также выявления его нарушений и принятия необходимых мер, а также проверки знаний его положений работниками.

Особенности корпоративного управления

Не существует данных о том, что «правильное» корпоративное управление непременно обеспечивает высокую конкурентоспособность компании. Например, многие крупные «семейные» компании, не соответствующие стандартам КУ, вполне конкурентоспособны. Считается, что корпоративное управление страхует от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими.

В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций (например через IPO). По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Для компаний из развивающихся стран корпоративное управление особенно важно, так как международные инвесторы особенно опасаются за честность и деловые качества их менеджмента. Как показывают исследования, капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением существенно выше средней по рынку. Особенно велика эта разница для арабских стран, стран Латинской Америки (кроме Чили), Турции, России, Малайзии, Индонезии.

Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений.

Лучшая практика корпоративная корпоративного управления в АО за 7 шагов

В последнее время вопрос совершенствования корпоративного управления в акционерных обществах (АО) с участием государства приобрел особую актуальность. Это связано с объективной необходимостью повысить отдачу от государственных активов в виде акций, а также вступить в глобальную экономическую конкуренцию. Хорошая система корпоративного управления дает экономический эффект и делает АО более устойчивым к внешнему влиянию. Рассмотрим основные шаги, которые позволят внедрить лучшую практику корпоративного управления.

Читайте также:  Какой порядок признания лица подозреваемым?

Корпоративное управление — это система взаимодействия между органами управления, акционерами, работниками АО с четким разделением компетенции и ответственности.

Под лучшей практикой корпоративного управления мы понимаем формы, правила, инструменты управления хозяйственным обществом, признанные эффективными в развитых странах.

Шаг 1. Определение органа (должностного лица), ответственного за внедрение в АО лучшей практики корпоративного управления.

На наш взгляд, оптимально, чтобы вопросом корпоративного управления занималась профильная структура совета директоров (наблюдательного совета) АО — комитет по корпоративному управлению.

В компетенцию исполнительного органа этот вопрос не входит, у него в АО совершенно другие цели и задачи. К тому же данный орган не заинтересован развивать корпоративное управление. Это больше нужно акционерам, контролирующим государственным органам и инвесторам.

Данный вопрос требует значительной работы. Нужно будет:

— изучить существующую в АО систему корпоративного управления;

— определить цели и направления ее совершенствования;

— сформулировать конкретные нормы, которые нужно будет внести в ЛНПА.

Этой работой может заняться совет директоров (наблюдательный совет), если в его структуре отсутствует профильный комитет по корпоративному управлению. Но надо понимать, что это не лучший вариант. Совету директоров (наблюдательному совету) наверняка придется параллельно разрешать и другие вопросы, возможно, более актуальные, чем корпоративное управление.

Шаг 2. Определение конкретных целей совершенствования корпоративного управления.

Широкими целями могут быть:

— приведение системы управления АО в соответствие с лучшей мировой практикой;

— привлечение инвестора (инвесторов), выход на IPO. Это потребует серьезного совершенствования системы корпоративного управления.

IPO (от англ. Initial Public Offering), или первичное публичное предложение, первичное публичное размещение, — первая публичная продажа неограниченному кругу лиц акций АО, в том числе в виде депозитарных расписок.

На начальном этапе можно поставить и более узкие цели, например:

— повысить эффективность управления АО. Это значит, что основной акцент будет только на вопросах оптимизации функций органов управления и контроля АО;

— повысить прозрачность деятельности органов управления АО, а значит, и уровень обеспечения прав акционеров, решить другие актуальные проблемы.

В АО можно определить одновременно несколько целей. Для привлечения инвесторов рекомендуем формулировать широкую цель по всем направлениям развития практики управления.

Далее необходимо определить направления достижения цели. На этом этапе в качестве ориентиров можно использовать выработанные международной практикой и сформулированные в 2004 г. Организацией экономического сотрудничества и развития принципы корпоративного управления. Хотя они и выглядят немного идеалистически, но дают экономический эффект.

Направления совершенствования корпоративного управления должны соответствовать целям. Например, для цели «приведение системы управления АО в соответствие с лучшей мировой практикой корпоративного управления» актуальны следующие направления:

— обеспечение защиты и максимальной реализации прав акционеров (это один из вышеупомянутых принципов);

— обеспечение прозрачности деятельности АО, его органов управления и должностных лиц;

— соблюдение баланса интересов акционеров, работников и контрагентов;

— обеспечение соответствия деятельности АО законодательству;

— создание системы управления рисками;

— создание системы предотвращения корпоративных споров.

После этого потребуется определить конкретные инструменты и нормы, которые позволят достичь поставленной цели. Такие инструменты можно заимствовать:

— в Методических рекомендациях по организации корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства ;

— примерных формах Корпоративного кодекса ОАО и положениях о комитетах при совете директоров (наблюдательном совете) ОАО ;

— Инструкции об организации корпоративного управления банком, открытым акционерным обществом «Банк развития Республики Беларусь», небанковской кредитно-финансовой организацией ;

— интернет-источниках и т.д.

В частности, для защиты и реализации прав акционеров прежде всего следует принять нормы, предусматривающие необходимость регулярно и достоверно информировать акционеров о деятельности общества и его органов. Эти нормы должны включать и регулирование объема предоставляемой информации, и порядок ее предоставления, и определение ответственных лиц, и их ответственность.

Осведомленность о деятельности АО позволит акционерам чувствовать себя уверенно, осознанно голосовать и реально участвовать в управлении.

Другим инструментом защиты прав акционеров может стать выбор подходов к порядку определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов. Речь идет о дивидендной политике, которую желательно закрепить в отдельном ЛНПА.

Необходимо также установить понятные и удобные процедуры организации общих собраний акционеров, формирования повестки дня, внесения кандидатур для избрания в органы управления АО.

Следующая мера, которая также направлена на защиту и реализацию прав акционеров, — введение должности корпоративного секретаря . Это должно быть лицо, к которому акционеры смогут обратиться и получить исчерпывающую информацию по любому корпоративному вопросу. Такая мера позволит акционерам больше доверять АО.

По представленной схеме определения целей, направлений и инструментов их достижения нужно работать, пока не сформируется желаемая модель корпоративного управления.

Шаг 3. Анализ действующих в АО корпоративных норм по выбранным направлениям совершенствования корпоративного управления.

После анализа норм устава АО можно будет определиться с формой введения новых корпоративных норм. При необходимости потребуется внести изменения в устав либо принять новые ЛНПА. Наиболее прогрессивным будет принятие в АО корпоративного кодекса.

Отметим преимущества корпоративного кодекса как источника корпоративных норм. Во-первых, этим сводом правил удобно пользоваться, поскольку все они концентрируются в одном месте.

Во-вторых, такой документ понятен зарубежным инвесторам и партнерам. Наличие у АО корпоративного кодекса свидетельствует о более высоком уровне корпоративной культуры.

В-третьих, наличие одного акта, который максимально подробно регулирует корпоративное управление, делает систему такого управления прозрачной и более понятной. Когда АО нечего скрывать, оно публикует корпоративный кодекс и становится привлекательным партнером.

Со сроками лучше не затягивать, поскольку и результат этой работы будет откладываться. Однако и спешка в данном вопросе также нежелательна, чтобы не создать неразбериху и не внести дисбаланс в управление АО.

Шаг 4. Обсуждение и формулирование новых норм, регулирующих корпоративные отношения в АО.

Требуется определить лиц, которые будут формулировать нормы. Если нет комитета по корпоративному управлению и корпоративного секретаря, данную работу стоит поручить нескольким членам совета директоров (наблюдательного совета). Исполнительные органы могут участвовать в ней только с правом совещательного голоса.

На этой стадии также при необходимости, можно привлечь экспертов по отдельным нормам можно получить экспертное мнение, а также мнение ревизионной комиссии.

Корпоративные нормы, которые предлагается внедрить в АО, можно отправить на экспертизу в Минэкономики или Госкомимущество.

Шаг 5. Рассмотрение подготовленных проектов изменений в устав и (или) проектов ЛНПА на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета).

Проекты рассматриваются в том числе с точки зрения полезности, результативности и последствий для АО. С этой целью должны предварительно подготовить доклады комитет по корпоративному управлению либо члены совета директоров (наблюдательного совета).

Обязательно нужно обсудить финансовые стороны всех предлагаемых норм. Исполнительные органы могут присутствовать при обсуждении с правом совещательного голоса.

Шаг 6. Утверждение изменений в устав общим собранием акционеров (при необходимости), принятие ЛНПА.

Изменения в устав потребуются, если будет меняться компетенция органов управления. Возможно, какие-то процедуры, предусмотренные в уставе, будут регламентироваться более подробно, какие-то — совершенствоваться. Но устав желательно не перегружать процедурными нормами. При их корректировке важно участие юристов и желательно, чтобы в АО уже был корпоративный секретарь.

Следует также своевременно информировать акционеров о проектах изменений в устав и ЛНПА с целью подготовки голосования по ним.

Шаг 7. Проведение организационных и иных мероприятий, которые позволят реализовать принятые нормы по совершенствованию корпоративного управления.

Важно информировать всех акционеров и работников АО о принятых актах, обеспечить постоянный доступ всех заинтересованных к содержанию этих документов, а также создать иные условия, необходимые для выполнения корпоративных правил.

В заключение следует отметить, что система корпоративного управления должна совершенствоваться постоянно. Совет директоров (наблюдательный совет) обязан проводить мониторинг исполнения норм, регулирующих корпоративные отношения. Он также должен регулярно анализировать состояние корпоративного управления.

Опубликовано в журнале «Промышленно-торговое право», 2017, № 03

Когда АО нечего скрывать, оно публикует корпоративный кодекс и становится привлекательным партнером.

1.Определение понятий «корпорация», «корпоративное управление», «управление корпорацией», «корпоративный менеджмент».

Корпора́ция (от новолат. corporatio — объединение) — юридическое лицо, которое, будучи объединением физических лиц, при этом независимо от них (то есть самоуправляемо). В широком смысле под корпорацией можно понимать всякое объединение с экономическими целями деятельности.

Юридическое отделение корпорации от её участников даёт ей преимущества, недоступные другим формам объединений, например обществам с ограниченной ответственностью. Конкретный правовой статус и правоспособность корпорации определяется местом её создания.

Учредители и/или предприниматели часто создают предприятия в форме акционерных обществ и, поскольку в настоящее время эта форма предприятий преобладает, термин «корпорация» применяется как синоним термину «акционерное общество».

Первые корпорации возникли в Древнем Риме. В период республики разрешалось свободное создание новых корпораций, при условии, что их устав не противоречит законам, но в период империи создание новых корпораций было затруднено, и для этого требовалось специальное решение сената. Дела корпорации вели лица, избираемые её членами. Собственность корпорации при её ликвидации делилась между составом участников на момент ликвидации.

Корпорация – это коллективное образование, организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) предусматривающая долевую собственность, осуществляющая какую-либо социально полезную деятельность, и характеризующаяся значительной концентрацией управленческих функций на верхнем уровне иерархической структуры.

Данная форма организации предпринимательской деятельности имеет широкое распространение в экономически развитых странах. Главной функцией корпоративного управления является организация деятельности корпорации в интересах акционеров, как источников финансовых ресурсов.

Корпоративное управление (англ. corporate governance) — система взаимодействия между акционерами и руководством компании (акционерного общества, корпорации), включая её совет директоров, а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров; комплекс механизмов, позволяющих акционерам (инвесторам) контролировать деятельность руководителей компании и разрешать возникающие проблемы с прочими группами влияния.

Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному (operational management) и тактическому управлению компанией, но в последнее время включается в стратегическое управление. Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.

Необходимость корпоративного управления обусловлена тем, что бизнес как собственность принадлежит принципалам (собственникам, инвесторам), а права управления этим имуществом делегированы агентам — совету директоров и менеджменту, что порождает асимметрию информации и связанные с ней агентские издержки, выражающиеся в действиях менеджмента, не направленных на удовлетворение интересов собственников.

Термин “управление корпорацией” отражает первостепенную роль совета директоров, который осуществляет руководство. Многие председатели видят задачу совета в том, ставить цели и выбирать стратегию, а также осуществлять надзор и оценку стратегии. Однако данный термин имеет более широкое значение. Управление корпорацией также означает:

*определять цели компании, мотивы ее существования и доступную всем идею предприятия

*обеспечивать организацию адекватными финансовыми, трудовыми ресурсами, вспомогательной технологией, управленческими и организационными процессами для внедрения согласованных стратегий

*назначать команды управляющих и определять политику и ценности, которыми должны руководствоваться управляющие в своей работе

*анализировать планы и следить за соответствием показателей согласованным стандартам и, где необходимо, предпринимать корректирующие меры

*систематически отчитываться о достигнутых результатах перед акционерами компании и соблюдать правовые обязанности.

Корпоративный менеджмент развивает способность вашей фирмы. Он обеспечивает три важные оценки бизнеса: это предоставление информации, показатели контроля и показатели эффективности. Эти оценки помогают понимать, управлять и развивать бизнес. Система корпоративного менеджмента координирует работу управляющего, рабочего персонала, клиентов, а также работу поставщиков.

Основными элементами корпоративного менеджментаявляются доставка информации и стратегическое планирование. Для людей, принимающих основные решения в ходе работы бизнеса, корпоративный менеджмент обеспечивает возможностью прямого доступа к нужной информации.

Корпоративный менеджмент обеспечивает необходимые показатели надзора над менеджментом, что в свою очередь помогает в оптимизации бизнеса. Для администрации бизнеса, как для людей принимающих важные решения в жизни бизнеса, эффективность показателей помогает определить и составить цели и работу по пути достижения успеха. Корпоративный менеджмент обеспечивает всеми необходимыми эффективностями показателей вашего бизнеса.

Система корпоративного менеджмента превращает процесс менеджмента в одну, интерактивную рабочую область. Отчёты положительно влияют на развитие финансирования, операций и на рабочую силу. Электронное сотрудничество и распределенческая способность улучшает процесс общения. Это увеличивает и укрепляет стратегии, оценки и действия бизнеса.

Корпоративный менеджмента обеспечивает точной финансовой информацией о ежедневной деятельности людей и процессов. Оно может развивать доступные планы и отчеты клиентов, а также помогает организации в удерживании выгодных прибывающих и убывающих отношений с клиентами. Корпоративный менеджмент может сократить количество проблем, связанных с составлением финансовых и операционных баз данных.

Корпоративный менеджмента находит использование фармацевтических и здоровых секторов науки. Оно может быть использовано при управлении клиническими показателями, а также при прогнозировании спросов продукции. В финансовом секторе корпоративный менеджмент применяется в ипотечных банках и в рисковых отчетах.

Корпоративный менеджмент важен в производственных сферах. Это важно в цепи планирования и показателях управления производством. Применение корпоративного менеджмента важно в аэрокосмосмических и оборонительных управлениях. Другие важные сферы корпоративного осуществления менеджмента – это также управление показателей розничных цен, товаров, показатели политики управления и государственный сектор.

Система корпоративного менеджмента превращает процесс менеджмента в одну, интерактивную рабочую область.

Корпоративное управление

Корпоративное управление (англ. corporate governance ) — важное понятие, до сих пор не имеющее точного определения в русскоязычной литературе и толкуемое [1] :

  • как система:
    • отчетности управленцев (менеджеров) перед акционерами;
    • взаимоотношений менеджеров и владельцев (акционеров) компании;
  • как способ управления компанией, предназначенный для справедливого распределения результатов деятельности;
  • как комплекс мер и правил, помогающих акционерам «контролировать руководство компании и влиять на менеджмент».

Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному (operational management) и тактическому управлению компанией, но в последнее время включается в стратегическое управление [2] . Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий [3] .

2 Модели корпоративного управления.

Корпоративное управление

Корпоративное управление (англ. corporate governance ) — важное понятие, до сих пор не имеющее точного определения в русскоязычной литературе и толкуемое [1] :

  • как система:
    • отчетности управленцев (менеджеров) перед акционерами;
    • взаимоотношений менеджеров и владельцев (акционеров) компании;
  • как способ управления компанией, предназначенный для справедливого распределения результатов деятельности;
  • как комплекс мер и правил, помогающих акционерам «контролировать руководство компании и влиять на менеджмент».

Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному (operational management) и тактическому управлению компанией, но в последнее время включается в стратегическое управление [2] . Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий [3] .

2 Модели корпоративного управления.

Добавить комментарий