Корпоративные споры в арбитражном процессе это

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 225.1 АПК РФ

Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением.

Виды корпоративных споров и их причины

Вопрос о корпоративных спорах регулируется Арбитражным процессуальным кодексом РФ. Из статьи 225.1 можно вывести определение данного понятия. Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием, управлением или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, в том числе объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Сторонами конфликта могут быть собственно компания, ее учредители, владельцы и совладельцы, акционеры, частные инвесторы, а также государственные органы контроля.

Претензии, лежащие в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам. Они могут носить как материальный, так и нематериальный характер. Самые частые ситуации разногласий в компании или объединении:

  • учреждение нового юридического лица;
  • прекращение деятельности предприятия (его ликвидация или реорганизация);
  • установление прав на акции компании, доли в ее уставном капитале;
  • деятельность лиц, участвующих в управлении предприятием;
  • выпуск ценных бумаг;
  • убытки, нанесенные юридическому лицу или его участникам;
  • нотариальное удостоверение сделок с активами компании.

Этот перечень не является полным. Предметом спора может быть любой конфликт интересов в организации.

Корпоративные споры принято подразделять на внутренние и внешние. К первому типу относятся разногласия, возникшие между участниками одной компании. Это могут быть ее учредители, собственники, держатели акций, управляющие и другие лица — главная особенность конфликта в том, что он развивается внутри одного юридического лица. Внешние споры чаще всего связаны с принудительным и незаконным поглощением активов компании (рейдерской деятельностью).

Законодательство не содержит строгих правил, в соответствии с которыми спор можно признать корпоративным. Поэтому, если дело доходит до суда, участникам конфликта не всегда понятно, в какой орган обращаться для решения вопроса. Без помощи профессионального юриста по корпоративным спорам разобраться в этом нелегко. Неоднозначность трактовки усугубляется тем, что такие конфликты часто затрагивают интересы многих лиц и претензии не ограничиваются одной сферой.

Но, хотя строгих критериев выявления корпоративных споров не существует, в арбитражной судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся перечисленных выше требований. Например, не укладывается в определение корпоративного спор между супругами о разделе совместного имущества, часть которого составляют акции предприятия. Такой конфликт рассматривается в суде общей юрисдикции. Если владелец ценных бумаг предъявляет имущественные претензии к организации, выпустившей их, при этом не являясь участником данной компании, такой спор тоже не будет считаться корпоративным. Нельзя отнести к этой категории и конфликты, связанные с трудовыми отношениями [1] .

Тогда приходится инициировать судебную процедуру.

Особенности рассмотрения корпоративных споров

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1. Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ. Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства.

Корпоративные споры: особенности рассмотрения в суде

Корпоративные споры в арбитражном суде рассматриваются по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Так как корпоративные споры даже между двумя участниками все равно затрагивают интересы всей корпорации, арбитражный суд обязательно оповещает о начале судебного разбирательства компанию.

Конкретное дело, как правило, это часть большого корпоративного конфликта. Поэтому суд часто предписывает компании оповестить о подаче иска всех без исключения участников (акционеров), директоров, ревизионную комиссию и т.п.

4 АПК РФ претензия не нужна.

Корпоративные споры в арбитражном суде

Корпоративные споры в арбитражном суде занимают все большую часть от рассматриваемых данных органом конфликтных ситуаций. АПК РФ определяет, что к ним относятся споры, связанные с ведением деятельности юридическим лицом.

АПК РФ определяет, что к ним относятся споры, связанные с ведением деятельности юридическим лицом.

Арбитражный суд Амурской области

Управление Федерального Казначейства по Амурской области Межрайонная инспекция ФНС РФ 1 по Амурской области.

Корпоративный спор

За годы действия гл. 28.1 АПК “Рассмотрение дел по корпоративным спорам” законодатель и суды сформировали подход к определению спора в качестве корпоративного. Спор признается корпоративным в следующих случаях:

если участники корпорации требуют возместить убытки, причиненные юрлицу, признать сделку юрлица недействительной или применить последствия ее недействительности (п. 1 ст. 65.2 ГК, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

если заявлено требование о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК). При этом, если требования направлены на приобретение или восстановление участия в таком юрлице, не важно, является ли заявитель участником корпорации или нет (п. 3 ст. 65.2 ГК);

по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества (N 15АП-2612/17);

если это спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации (например, с оспариванием его действий или бездействия) (N Ф06-15595/16, N 33-721/2016);

при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли;

если оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом не важно, это спор между юридическими или физическими лицами, являются они участниками общества или нет;

по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (N 09АП-60522/15).

о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале N Ф03-5417 15 ;.

Судебное рассмотрение корпоративных споров

Для разрешения внутреннего спора, возникшего в компании, необходимо обратиться в арбитражный суд с заявлением, в котором будут указаны:

  1. Данные, соответствующие общим требованиям Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.
  2. Государственный регистрационный номер юрлица, с которым связан возникший спор, и его адрес в соответствии с указанным в ЕГРЮЛ.
  3. Документальное подтверждение госрегистрации юрлица (как правило, это выписка из ЕГРЮЛ или устав с отметкой регистрирующего органа).

Что касается субъектного состава, то он может быть различным, поскольку интересы в подобных спорах могут затрагивать учредителей, акционеров, членов юридического лица, его кредиторов, работников. В любом случае, рассмотрение дела будет вести арбитражный судебный орган.

В частности, усложняет юридическую работу необходимость оперировать различными локальными актами, на основе которых происходит правовое регулирование деятельности юридического лица.

Корпоративные споры в арбитраже с 1 февраля 2017 года. Вопросы и ответы.

1. Что такое корпоративные споры?

Легальное определение корпоративных споров содержится в статье 225.1 АПК РФ, которая с 1 сентября 2016 года начала действовать в новой редакции. Новая редакция данной статьи по-прежнему указывает на то, что корпоративными признаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, а также содержит неисчерпывающий перечень отдельных видов корпоративных споров (например, споры, связанные с принадлежностью акций и долей российских компаний, споры, вытекающие из соглашений участников по поводу управления юридическим лицом (в том числе из корпоративных договоров) и споры о созыве общего собрания участников юридического лица ).

Изменения в статью 225.1 АПК РФ в первую очередь связаны с установлением порядка передачи отдельных видов корпоративных споров в арбитраж.

2. Арбитрабильны ли корпоративные споры?

Согласно действующей с 1 сентября 2016 года редакции АПК РФ все гражданско-правовые споры, подведомственные арбитражным судам, по общем правилу, арбитрабильны. Исключение в виде закрытого перечня неарбитрабильных споров предусмотрено ч. 2 ст. 33 АПК РФ.

Для части корпоративных споров в силу специфики корпоративных отношений были предусмотрены особые правила их передачи в арбитраж, устанавливающие дополнительные гарантии для их участников. С учётом времени, необходимого арбитражным учреждениям для создания механизмов для соблюдения данных правил, частью 7 статьи 13 Федерального закона № 409-ФЗ было предусмотрено, что соглашения о передаче в арбитраж корпоративных споров могут быть заключены не ранее 1 февраля 2017 года. Указанные соглашения, заключенные до этой даты, считались неисполнимыми. Таким образом, передача корпоративных споров арбитраж до 1 февраля 2017 года была невозможна [1] .

В итоге, отдельные виды корпоративных споров неарбитрабильны по прямому указанию закона ( неарбитрабильные споры), часть корпоративных споров может быть передана в арбитраж с 1 февраля 2017 при соблюдении определённых условий ( условно арбитрабильные споры), а некоторые корпоративные споры могут быть рассмотрены при администрировании постоянно действующими арбитражными учреждениями (ПДАУ) в отсутствие дополнительных требований ( безусловно арбитрабильные споры).

Неарбитрабильные корпоративные споры

Условно арбитрабильные корпоративные споры

Безусловно арбитрабильные корпоративные споры

споры о созыве общего собрания участников юридического лица

Читайте также:  Претензия к сервисному центру

споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица

споры, связанные с принадлежностью акций и долей российских компаний

споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

споры по искам участников юридического лица, о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок

споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций и долей российских компаний по так называемым сделкам «слияний и поглощений»

споры, связанные с оспариванием актов и действий должностных лиц и органов, наделённых публичными полномочиями

споры, связанные с полномочиями и ответственностью членов органов управления и контроля юридического лица

споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли российских компаний

споры, в отношении юридических лиц, признаваемых стратегическим обществом на момент начала арбитража [2]

споры, вытекающие из соглашений участников по поводу управления юридическим лицом (в том числе из корпоративных договоров)

споры, связанные с размещением или обращением ценных бумаг, вытекающие из деятельности держателей реестра

споры, связанные с приобретением и выкупом обществом размещенных акций и приобретением более 30 процентов акций публичного общества

споры, связанные с эмиссией ценных бумаг

споры, связанные с исключением участников юридических лиц

споры об обжаловании решений органов управления юридического лица

3. Как передать в арбитраж безусловно арбитрабильный корпоративный спор?

Общим условием для передачи всех арбитрабильных (как условно, так и безусловно) корпоративных споров в арбитраж, является требование о том, что такие споры должны администрироваться только постоянно действующими арбитражными учреждениями.

Таким образом, безусловно арбитрабильные корпоративные споры не могут рассматриваться в рамках арбитража ad hoc , а также в рамках арбитража, администрируемого иностранными или российскими арбитражными учреждениями, не получившими право на осуществление функций ПДАУ на территории РФ.

Никаких дополнительных требований для передачи в арбитраж таких безусловно арбитрабильных корпоративных споров действующим законодательством не установлено.

Арбитраж безусловно арбитрабильных корпоративных споров будет осуществляться в соответствии с главами 1-7 и 9 Арбитражного регламента 2017 Арбитражного центра [3] .

4. Как передать условно арбитрабильный корпоративный спор в арбитраж?

A . Для передачи условно арбитрабильного корпоративного спора в арбитраж необходимо заключить арбитражное соглашение, отвечающее следующим требованиям:

1) такое соглашение должно быть заключено между всеми участниками юридического лица, самим юридическим лицом, а также всеми другими лицами, которые будут принимать участие в арбитраже в качестве стороны или третьего лица (например, контрагенты юридического лица);

2) соглашение может быть как заключено в форме отдельного документа, так и включено в качестве арбитражной оговорки в иное соглашение участников, и корпоративный договор или даже устав юридического лица [4] . При этом устав, включающий такую арбитражную оговорку, или изменения в устав, предусматривающие изменение такой арбитражной оговорки, подлежат утверждению решением высшего органа юридического лица, принимаемым единогласно всеми участниками юридического лица.

Арбитражный центр разработал тексты рекомендованных оговорок как для включения в соглашение участников, корпоративный договор или устав юридического лица, так и для заключения в форме отдельного документа. Использование рекомендованных оговорок позволит избежать риска признания оговорки неисполнимой или недействительной.

Рекомендованной арбитражной оговоркой Арбитражного центра, подлежащей включению в устав общества, предусматривается, что по умолчанию она распространяется на лиц, являющихся единоличными органами юридического лица и членами коллегиальных органов юридического лица.

B . Местом арбитража условно арбитрабильного корпоративного спора должна быть только Российская Федерация. При этом допускается администрирование корпоративных споров иностранными арбитражными учреждениями, получившими право осуществлять функции ПДАУ, с соблюдением требования о месте арбитража, а также о правилах арбитража условно арбитрабильных корпоративных споров.

C . У ПДАУ должны быть Правила арбитража корпоративных споров (ПАКС), депонированные в Министерстве Юстиции РФ и размещенные на официальном сайте арбитражного учреждения.

5. В чем заключаются особенности ПАКС?

В целях создания дополнительных гарантий соблюдения прав участников юридического лица законом устанавливаются специальные требования к содержанию ПАКС. Арбитражным центром совместно с ведущими экспертами в сфере корпоративного права были разработаны ПАКС, которые не просто учитывают требования законодательства, но и предусматривают дополнительные возможности для сторон арбитража условно арбитрабильных корпоративных споров, включая, например, объединение арбитражей и принятие специальных обеспечительных мер. В соответствии с ПАКС Арбитражного центра рассматриваются не все, а только условно арбитрабильные корпоративные споры.

Требования к ПАКС из ФЗ об Арбитраже (ч. 8 ст. 45)

Специальные положения ПАКС Арбитражного Центра

Обязанность ПДАУ по уведомлению:

1) юридического лица о возникновении корпоративного спора (п.1 ч.8 ст.45 ФЗ; ст. 73 ПАКС АЦ)

2) участников юридического лица, присоединившихся к арбитражу, о движении дела (п.5 ч.8 ст.45 ФЗ; ст.78 ПАКС АЦ)

Разъяснение порядка заключения арбитражных соглашений в отношении корпоративных споров и особенности присоединения к таким соглашениям (ст. 70 и 74 ПАКС АЦ)

Разъяснение порядка начала арбитража корпоративных споров, в том числе, по «косвенным» искам (ст. 71 и 72 ПАКС АЦ)

Обязанность ПДАУ по размещению на собственном сайте информации о поданных исках (п.2 ч.8 ст.45 ФЗ; ст.73 ПАКС АЦ)

Объединение арбитражей корпоративных споров (ст. 75 ПАКС АЦ)

Обязанность Юридического лица по уведомлению участников о возникновении корпоративного спора (п.3 ч.8 ст.45 ФЗ; ст.73 ПАКС АЦ)

Разъяснение порядка формирования состава арбитража и порядка подготовки арбитражного разбирательства и составления его порядка (графика) (ст. 76 и 77 ПАКС АЦ)

Право участника юридического лица присоединиться к арбитражу (п.4 ч.8 ст.45 ФЗ; ст.74 ПАКС АЦ)

Условия и порядок принятия составом арбитража специальных обеспечительных мер (ст. 80 ПАКС АЦ)

Особенности отказа от иска, признания иск, заключения мирового соглашения (п.6 ч.8 ст.45 ФЗ; ст.79 ПАКС АЦ)

Требования к содержанию арбитражного решения и уточнение круга лиц, для которых арбитражное решение обязательно (ст. 81 ПАКС АЦ)

В соответствии с ПАКС АЦ объединение арбитражей условно арбитрабильных корпоративных споров, совпадающих по предмету заявленных требований, является обязательным, что продиктовано их сложностью и многочисленностью участников.

К Арбитражному регламенту приложены готовые формы уведомления о начале арбитража корпоративного спора и заявления о присоединении к арбитражу корпоративного спора.

6. Как рассматриваются в арбитраже «косвенные» иски?

ПАКС АЦ устанавливают порядок начала арбитража корпоративных споров, в том числе, по так называемым «косвенным» искам, когда участник юридического лица обращается в арбитраж с иском о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу, или о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом и применении последствий их недействительности. В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участник, обратившийся с иском, в этом случае действует от имени юридического лица.

Согласно ПАКС АЦ любой участник юридического лица может присоединиться к арбитражу корпоративного спора, начатого по косвенному иску, в качестве отдельного представителя, соистца или третьего лица. Право назначить отдельного представителя есть и у самого юридического лица. В целях повышения эффективности арбитража всем участникам, присоединившимся к арбитражу, и юридическому лицу состав арбитража вправе предложить назначить «общего представителя», который сможет самостоятельно осуществлять все процессуальные действия от имени всех назначивших его отдельных представителей юридического лица и самого юридического лица. Возможно, группа участников юридического лица и само юридическое лицо решат создать комитет представителей для определения стратегии разбирательства (по аналогии с комитетом кредиторов в делах о банкротстве). Данный вопрос оставлен на усмотрение самих участников арбитража.

Если общий представитель не был назначен, возможен конфликт позиций отдельных представителей юридического лица между собой либо с позицией самого юридического лица. В этом случае состав арбитража в соответствии с ПАКС АЦ предоставляет возможность выразить свои позиции всем представителям и оценивает их по своему внутреннему убеждению с учетом существа и целей заявленных требований.

В арбитраже корпоративных споров по косвенным искам применение общего правила об уплате арбитражного сбора истцом привело бы к ряду неблагоприятных последствий:

1) Юридическому лицу пришлось бы нести расходы за любой иск, который, теоретически, может оказаться подан в противоречии с его интересами;

2) Так как оплата сбора представителем истца от своего имени по общему правилу не предусмотрена, органы управления юридического лица могли бы, препятствуя уплате арбитражного сбора, блокировать рассмотрение иска.

Поэтому в Арбитражном регламенте АЦ предусмотрено, что в случае подачи иска участником от имени юридического лица, арбитражный сбор подлежит уплате самим участником.

7. Как происходит формирование состава арбитража в соответствии с ПАКС Арбитражного центра?

Состав арбитража для рассмотрения условно арбитрабильного корпоративного спора по умолчанию формируется из трех арбитров, назначаемых Президиумом Арбитражного центра.

При этом в арбитражном соглашении возможно предусмотреть рассмотрение спора единоличным арбитром или иным нечетным количеством арбитров, а также возможность участия сторон арбитражного соглашения в формировании состава арбитража. В последнем случае каждая сторона выбирает по одному арбитру, а председатель состава арбитража назначается Президиумом Арбитражного центра.

В случае множественности лиц на стороне арбитража лица, присоединившиеся к арбитражу на одной стороне, должны совместно выбрать арбитра. Если хотя бы одна из сторон не смогла совместно выбрать арбитра, состав арбитража полностью формируется Президиумом Арбитражного центра.

8. На кого распространяется арбитражное решение, принятое в соответствии с ПАКС Арбитражного центра?

ПАКС АЦ предусматривает, что арбитражное решение является обязательным для всех участников арбитража корпоративного спора, для всех участников юридического лица, для самого юридического лица, а также для иных лиц, являющихся сторонами арбитражного соглашения в отношении корпоративного спора вне зависимости от того, присоединились ли они к арбитражу.

Читайте также:  Больничный на один день

На то, что арбитражное решение распространяется на участников юридического лица, которые были извещены о возможности присоединиться к арбитражу корпоративного спора, но не воспользовались ей, будет указано и в самом решении.

Предлагаем ознакомиться с видео-лекцией по арбитражу Генерального директора Института современного арбитража Андрея Горленко на сайте LF Academy ( http://lfacademy.ru/lfacademy/course/14707/ ).

Приглашаем принять участие в конференции «Международный арбитраж в центре внимания: От Токио до Нью-Йорка», которая пройдет 20 марта в Москве ( http://arbitr.lfacademy.ru/ ).

[1] Вопрос о том, становятся ли автоматически соответствующие арбитражные соглашения исполнимыми после 1 февраля 2017 года, при условии выполнения указанным в них ПДАУ всех законных требований для администрирования условно арбитрабильных корпоративных споров, законом не решен. Чтобы спор точно был передан на рассмотрение в арбитраж, рекомендуется подтверждать ранее заключенные арбитражные соглашения в отношении условно арбитрабильных корпоративных споров после 1 февраля 2017 года.

[2] За исключением споров, вытекающих из сделок с акциями и долями стратегических обществ, если в отношении таких сделок не предусмотрена необходимость получения предварительного согласия, которые признаются безусловно арбитрабильными.

[3] Новый Арбитражный регламент Арбитражного центра, включающий ПАКС Арбитражного центра вступит в силу после его депонирования в Министерстве Юстиции и размещения на сайте http :// centerarbitr . ru .

[4] Арбитражное соглашение по корпоративным спорам не может быть заключено путём включения арбитражной оговорки в устав акционерного общества с числом акционеров – владельцев голосующих акции одна тысяча и более, а также в устав публичного акционерного общества.

споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций и долей российских компаний по так называемым сделкам слияний и поглощений.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе

Корпоративные споры могут возникнуть в любой компании на любом этапе ее деятельности, потому нужно быть готовым к подобной ситуации. Как известно, рассматриваются дела по корпоративным спорам в арбитражном процессе , но как правильно обратиться в суд, что для этого потребуется, какие особенности данного процесса? Эти вопросы, а также то, как происходит рассмотрение дел по корпоративным спорам , мы рассмотрим в данной статье.

Эти вопросы, а также то, как происходит рассмотрение дел по корпоративным спорам , мы рассмотрим в данной статье.

Статья 225.1 АПК РФ. Дела по корпоративным спорам (действующая редакция)

1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

2. Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением:

1) споров, предусмотренных пунктами 7 и 9 части 1 настоящей статьи;

2) споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;

3) споров, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ “О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства”. Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;

4) споров, связанных с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”;

5) споров, связанных с исключением участников юридических лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.

2.1. Исключения, предусмотренные пунктами 1 (в части споров, предусмотренных пунктом 7 части 1 настоящей статьи), 3, 5 части 2 настоящей статьи, не применяются к спорам в отношении международной компании, если ее устав предусматривает применение к международной компании норм иностранного права, правил иностранных бирж и содержит арбитражное соглашение, включенное в его текст в соответствии с порядком, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

3. Споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет” правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

4. Споры, относящиеся к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 настоящей статьи, но не указанные в пунктах 1 – 9 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса. Корпоративные споры, предусмотренные настоящей частью и возникшие между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в указанных спорах, заключили третейское соглашение о передаче указанных споров в третейский суд и если такое третейское разбирательство будет администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет” правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

5. Указанные в настоящей статье споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и или индивидуальных предпринимателей далее – корпоративные споры , в том числе по следующим корпоративным спорам.

Полезное видео по разрешению корпоративных споров

  • Корпоративные вопросы в практике юридической службы
  • Законный бизнес – корпоративные споры
  • Как открыть ООО: пошаговая инструкция
Читайте также:  Оценочный альбом срок действия

Медицинский центр МирА.

Комментарий к статье 225.1 АПК РФ

1. Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

См.: п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 “О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ”.

Иск о взыскании неосновательно полученного обогащения в виде полученных ответчиком дивидендов, основанный на удостоверенном спорными акциями праве на получение дивидендов, вытекает из корпоративных отношений.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 16.03.2010 N 15726/09.

2. По общему правилу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Между тем, если помимо указанного требования также предъявлено требование, связанное с установлением прав на недвижимое имущество, такое дело подлежит рассмотрению с учетом ч. 1 ст. 38 АПК РФ, устанавливающей исключительную подсудность в отношении таких споров.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10.

В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применения последствий недействительности таких сделок.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 7827/11.

3. Дело об оспаривании акционером общества положений трудового контракта, заключенного между обществом в лице председателя совета директоров и физическим лицом, являющимся одновременно акционером данного общества и членом его совета директоров, о выплате генеральному директору компенсации в случае расторжения контракта по инициативе общества, отстранения генерального директора от должности единоличного исполнительного органа общества, а также в случае расторжения контракта до истечения срока его действия по решению уполномоченного органа общества, подведомственно арбитражному суду, поскольку спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров. Для восстановления своих прав, в том числе на получение части прибыли (дивидендов), на участие в управлении делами акционерного общества, истец (акционер общества) избрал способ защиты, предусмотренный п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 17255/09.

9, согласно которому арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Особенности корпоративных споров

Все дела, которые рассматриваются арбитражным судом, публикуются на его официальном сайте. Кроме того, суд может обязать истца своевременно оповещать ответчика о движении дела. Если истец не выполнит данные обязательства, то на него будет наложен штраф.

В случае возникновения корпоративного спора в сфере размещения и обращения ценных бумаг или акций, когда к организации имеют претензии огромное количество истцов, дело возбуждается одним лицом по просьбе остальных пострадавших.

Урегулирование корпоративных споров самими сторонами осуществляется по правилам главы 15 АПК РФ. Стороны заключают мировое соглашение по корпоративным спорам или используют другие примирительные процедуры (допускается содействие посредника), если иное не установлено законом Российской Федерации.

запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном складочном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;.

Корпоративные споры в арбитражном процессе это

Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юри­дического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в не­коммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяю­щей коммерческие организации и (или) индивидуальных пред­принимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с ФЗ. К корпоративным спорам относятся, в частности:

• споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

• споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;

• споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении по­следствий недействительности таких сделок;

• споры, связанные с назначением или избранием, прекращени­ем, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входя­щих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полно­мочий указанных лиц; и т.п.

К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК):

• споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги,

• споры, возникающие в связи с разделом наследственного иму­щества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Рассмотрение дел по корпоративным спорам выделено АПК в самостоятельную главу в связи с необходимостью учитывать харак­тер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей. Эти процессуальные особенности установлены законодателем в части требований к заявлению по корпоративному спору, обеспечения доступа к информации о корпоративном споре, примирения по корпоративному спору, применения обеспечитель­ных мер, сроков совершения отдельных процессуальных действий.

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным су­дом по общим правилам искового производства, по правилам произ­водства по делам, возникающим из административных и иных пуб­личных правоотношений, и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. При этом в большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отно­шений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассив­ного процессуального соучастия. В законе отсутствует прямое раз­решение вопроса о статусе лиц. являющихся участниками спорного корпоративного правоотношения, но не являющихся активными сторонами спора.

Особенности предъявления искового заявления. Ис­ковое заявление по корпоративному спору помимо общих требова­ний, установленных ст. 125 АПК, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в ко­тором или из деятельности которого возник спор.

К исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГ­РЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регист­рацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (мес­те нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.

Корпоративные споры отнесены к специальной подведомст­венности арбитражных судов (ст. 33 АПК). Они рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.

По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, под­судным арбитражным судам субъектов РФ по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятель­ности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК).

АПК предусматривает проведение примирительных процедурпри рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других прими­рительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК).

Правом на обжалованиеопределения суда об утверждении миро­вого соглашения обладают лица, участвовавшие в деле.

Обеспечительные меры при рассмотрении копрпоративных споров применяются для обеспечения иска или имущественных ин­тересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требо­ваниям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточ­ными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвраще­ния ущерба. АПК устанавливает открытый перечень обеспечитель­ных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпора­тивного спора. К ним, в частности, относятся:

• наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) ка­питале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов коопера­тивов;

• запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складоч­ном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

• запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предме­ту спора или непосредственно с ним связанным;

• запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

Принятие обеспечительных мер не должно приводить к факти­ческой невозможности осуществлять юридическим лицом деятель­ность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юриди­ческим лицом законодательства РФ.

Они рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.

Добавить комментарий