Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

К вопросу о необходимости формирования передаточного акта

С одной стороны, нынешняя редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ не содержит какой-либо директивы о непременности формирования передаточного акта при реорганизации юрлица в названной форме. Одновременно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО») по-прежнему требует, чтобы весь спектр правомочий и обязанностей преобразованного юрлица был переведен к вновь образовавшемуся согласно упомянутому акту. При этом п. 4 ст. 20 закона «Об АО» предусмотрены точно такие же правила.

С учетом того, что согласно п. 4 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — закон «О внесении изменений») все прочие НПА имеют силу в части, не идущей в разрез с нормами ГК РФ, можно допустить, что упоминание в законах «Об АО» и «Об ООО» передаточных актов — это противоречие названным положениям ГК РФ. И соответственно, с этой точки зрения обсуждаемый документ не должен быть в обязательном порядке оформлен в случае преобразования АО в ООО.

При этом органы ФНС РФ зачастую трактуют содержание п. 4 ст. 3 закона «О внесении изменений» в прямо противоположном смысле по отношению к указанной выше точке зрения и по-прежнему требуют предоставления передаточного акта при госрегистрации. В таком случае лучше всё же представить в ФНС названный документ во избежание споров и в целях сокращения времени проведения всей процедуры. Тем более что его всё равно придется подготавливать для целей бухгалтерского учета (см. п. 4 «Методических рекомендаций…», утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н).

Кроме того, формальная трактовка содержания абз. 3 ст. 59 ГК РФ дает право говорить об обязательности оформления передаточного акта на этапе принятия решения о реорганизации юрлица.

Созыв собрания производится советом директоров, наблюдательным советом или иным уполномоченным органом или лицом, например, генеральным директором п.

На основании чего проводится реорганизация?

Изменение организационно-правовой формы предприятия — это добровольный процесс. Реорганизация АО в ООО осуществляется на основании решения общего собрания всех акционеров.

Инициировать смену ОПФ может Совет директоров. Они же созывают общее собрание и выносят на рассмотрение свое предложение о преобразовании акционерного общества в ООО. Акционеры могут согласиться или же отказаться от реорганизации. Решение принимается совокупностью голосов — большинство устанавливается, если за реорганизацию АО в ООО проголосует больше половины акционеров с голосующими акциями.

Правовые аспекты и нюансы.

В регистрирующий орган подаются:
  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 – 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате преобразования АО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Лист записи о прекращении деятельности АО в результате реорганизации.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО.
  • Уведомление о снятии с налогового учета АО.
  • Устав.

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении, также как и Уведомления о снятии с учета АО.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

О преобразовании АО в ООО необходимо также уведомить банк, в котором был открыт р/с АО и контрагентов об изменении организационно-правовой формы и реквизитов.

Читайте также:  Оформление долей участка в собственность в Самаре

Если реорганизуемое АО имеет лицензии, а также, если на балансе находятся транспортные средства, недвижимое имущество – после реорганизации в ООО потребуется переоформление на правопреемника.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

ООО, созданное в результате реорганизации АО, обязано сообщить регистратору о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного АО) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются. О чем выдается регистратором соответствующий документ.

В течение 30 дней с даты государственной регистрации реорганизации в форме преобразования необходимо направить в Центральный банк РФ Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, которое должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Положению, утвержденному Банком России № 428-П и подписано руководителем ООО.

К Уведомлению в ЦБ РФ должны быть приложены:

  • копия Листа записи о прекращении деятельности АО.
  • копия Решения о реорганизации АО.
  • выписка из реестра акционеров о погашении акций.

О преобразовании АО в ООО необходимо также уведомить банк, в котором был открыт р/с АО и контрагентов об изменении организационно-правовой формы и реквизитов.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

Квитанция платежное поручение об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

Инвентаризацию проводит одноименная комиссия.

Требуемые документы

Для регистрации в налоговую инспекцию требуется предоставить следующий пакет документов:

  • заявление (Р12001), заверенное у нотариуса;
  • устав (2 экз.). Законодательство предусматривает возможность использования типового устава, однако до недавнего времени реализовать ее на практике было нельзя: существовавшие формы регистрации не позволяли сделать выбор в пользу типовой формы. И лишь в 2018 году Минэкономразвития подготовил Приказ № 411, утвердивший 36 форм типовых уставов, предназначенных для обществ с ограниченной ответственностью. В законную силу приказ вступил в июне 2019 года и дал реальную возможность перехода на унифицированную форму;
  • документы, подтверждающие правомерность использования юридического адреса (свидетельство о собственности или гарантийное письмо от владельца помещения). Их предоставление не обязательно, но из-за изменений 2016 года, касающихся юридических адресов, все же их лучше подготовить;
  • квитанция об уплате обязательного сбора. На сегодняшний день его размер составляет 4 тыс. рублей;
  • справка из ПФР. Не является бумагой обязательной для подачи, т. к. обязанность предоставления справок из ПФР в ИФНС была упразднена. Но пренебрегать ею не стоит, потому что налоговая инспекция самостоятельно запрашивает сведения из ПФР и при наличии задолженности, либо отсутствии отчетности реорганизация будет приостановлена. Во избежание неприятных сюрпризов сверку целесообразно произвести самостоятельно. Следует учитывать, что отчет за последний неоконченный квартал должен быть предоставлен в ПФР до момента подачи в ФНС документов на регистрацию нового общества. Проще говоря, если планируете подавать бумаги на регистрацию 14. 10. 2019, в ПФР следует предоставить отчетность за 3 и 4 квартал. Незнание подобных нюансов зачастую становится причиной отказа;
  • заявление о переходе на УСН (если он планируется). Подавать его можно как сразу, так и в течение месяца после регистрации общества.

На регистрацию нового юридического лица законодательство РФ (ст. 15 № 129 ФЗ) отводит пять дней.

На втором этапе в качестве заявителя также указывается руководитель ЗАО. Даже если во вновь создаваемом обществе происходит смена руководящего состава заявителем все равно выступает старый руководитель.

Параллельно с преобразованием изменению подлежат следующие данные:

  • юридический адрес;
  • название организации;
  • название должности руководителя;
  • генерального директора.

Подобные изменения вносятся просто: новые сведения указываются в решении о реорганизации и в заявлении формы Р12001. В выборе параметров юридического лица, создаваемого посредством реорганизации ЗАО, нет никаких ограничений. Но некоторые сотрудники ИФНС настаивают на том, что одновременное внесение таких изменений невозможно. Доверять этому не стоит – законодательство не накладывает никаких ограничений на подобные регистрационные действия.

Внести изменения в должностные инструкции и оформить новые соглашения с сотрудниками.

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Читайте также:  Дарственная на дом и земельный участок — плюсы и минусы

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

Преобразование АО (ЗАО) в ООО: выгоды и преимущества

За подробными консультациями обращайтесь к менеджерам по телефонам:
в Санкт-Петербурге:
+7 (812) 325-48-60
в Москве:
+7 (495) 223-27-69

Многие владельцы акционерных обществ, осуществив первичную регистрацию АО, рано или поздно задумываются о бремени содержания подобной формы компании и о тех суммах расходов, которые они несут при проведении обязательных мероприятий, вменяемых законом для акционерных обществ.

Специалисты ОКГ провели анализ минимальных расходов акционерных обществ, которые они вынуждены нести лишь постольку, поскольку ранее они приняли решение зарегистрировать АО.С учетом выполнения всех обязательных процедур, предусмотренных законом, суммы получились следующие:

24000+50000+3000=77000 рублей ежегодно.

В то время как «Объединенная Консалтинговая Группа», поможет вам провести процедуру реорганизации ЗАО в ООО всего лишь за 29 000 рублей, это все расходы юридической реорганизации АО «под ключ».

Срок проведения всех работ по преобразованию АО в ООО – около 4-х месяцев.

Результат реорганизации – вы оптимизируете свои расходы, убрав из них строку – «Содержание АО». В целях экономии средств компании, начните процедуру преобразования ЗАО/АО уже сейчас.

В то время как Объединенная Консалтинговая Группа , поможет вам провести процедуру реорганизации ЗАО в ООО всего лишь за 29 000 рублей, это все расходы юридической реорганизации АО под ключ.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО

Да, однако это сложная поэтапная процедура. Сначала надо АО зарегистрировать в качестве Общества с Ограниченной Ответственностью, выделить и зарегистрировать новое ООО, затем обратно ту компанию, из которой ушло ООО, сделать Акционерным обществом.

Однако вернемся к теме нашей статьи.

Рассмотрим порядок реорганизации АО в ООО на каждом этапе.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО.

Пример преобразования АО в ООО

Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.

Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.

Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.

Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.

На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации.

Похожие публикации

Некоторое время назад была весьма распространена такая организационно-правовая форма, как акционерное общество. Однако, не всегда она носит оправданный характер и нередко только создает дополнительную нагрузку на бизнес, вынужденный исполнять ряд требований законодательства к АО. Именно по этой причине многие владельцы таких компаний принимают решение о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью.

Срок направления требований составляет 45 дней с даты принятия решения.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

  • учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
  • учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.
Читайте также:  Вид на жительство в латвии для россиян - 2020 год

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

    ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Налоговая отчетность.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Период до завершения преобразования

К передаточному акту нужно приложить заявление о госрегистрации вновь возникающего юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что прежняя компания прекратила своей существование, а новая начала действовать.

На практике период ожидания, как правило, продолжается от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

Что касается счета 99 Прибыли и убытки , то его следует закрыть, а прибыль можно распределить по решению учредителей.

Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы

Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив. Рассмотрим особенности процедуры реорганизации АО, возможные варианты преобразования, а также практику судебных органов по разрешению спорных ситуаций в этой сфере.

Так, АО должно быть реорганизовано в обязательном порядке или не может быть реорганизовано на основании решения акционеров в следующих случаях.

Реорганизация АО в ООО

В соответствии с п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее — Порядок), в случае обмена акций преобразуемого АО на доли в уставном капитале участников ООО совершаются следующие операции:

Согласно п. 58.2 Положения N 428-П уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

Смешанная реорганизация подразумевает участие в процессе нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Добавить комментарий