Порядок реорганизации ЗАО в ООО

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Для этого нет необходимости закрывать счет достаточно передать новые учредительные бумаги организации.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

Количество всех акционеров должно быть больше половины.

Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

В протоколе содержатся следующие сведения:

  • новое название предприятия;
  • его местонахождение;
  • действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
  • порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

  1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Основное изменение невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Сроки преобразования

Для того, чтобы не попасть под санкции законодательства, необходимо вовремя сделать первые шаги. Остальная часть действий по преобразованию может проходить уже за границами обязательных сроков. В целом, процедура преобразования занимает около 2-х недель.

До начала действий важно определить время начала работ, чтобы главному бухгалтеру было удобно и возможно сдавать очередную отчетность.

Порядок преобразования ЗАО в ООО пошаговая инструкция.

3. Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

Не позже чем через 3 дня после принятия акционерами решения о реорганизации необходимо уведомить об этом внебюджетные фонды по месту учета. В противном случае или в случае опоздания собственнику грозит штраф в 5000 руб.

Вопрос о реорганизации обсуждается советом директоров или собранием акционеров.

Шаг 4. Через 3 месяца осуществить регистрацию ООО – правопреемника ЗАО

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
  • предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
  • подать через Многофункциональный центр;
  • направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
  • подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

подать через Многофункциональный центр;.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО в 2020 году

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами. Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО сохраняет за ООО все права и обязательства акционерного общества. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у ООО будут иными, чем у АО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

Читайте также:  Как купить кредитную машину

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры преобразования АО в ООО.

План (структура) преобразования АО в ООО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о преобразовании АО в ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
  9. Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
  10. Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО.
  11. Этап одиннадцатый. Заключительные этапы реорганизации АО в ООО.
  12. Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

План структура преобразования АО в ООО.

Сроки и стоимость

По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:

  • выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
  • справку об исключении из налогового учета;
  • свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
  • выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
  • заверенный устав общества;

Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре.

Какова должна быть отчетность при реорганизации ЗАО в ООО?

Существует несколько определенных правил ведения отчетности. Их выполнение будет отдельно проверяться во время проведения реорганизации. Итак, подробнее:

Во-первых, независимо от типа организации, отчетность должна полностью соответствовать федеральным законам. Стандарты записаны в специальном законе.

Во-вторых, не может быть никаких неточностей, все данные должны сходиться.

И, в-третьих, должны быть данные с первого дня работы фирмы и до последнего.

Для полной отчетности нужны следующие документы:

  • Решения всех учредителей, с необходимыми подписями и печатями.
  • Документы с обязанностями компании.
  • Разделительный баланс.
  • Акты, содержащие информацию об инвентаризации имущества.
  • Бумаги, появившиеся во время процесса инвентаризации. (Например, справка из ПФР)
  • При наличии, договоры о присоединении или отъединении.
  • Первичные описи имущества и обычные учетные бумаги.
  • Расшифровки всех задолженностей и оплат, где должна быть полная информация о кредиторах.

Иногда, в зависимости от типа фирмы, добавляются новые документы.

Решения всех учредителей, с необходимыми подписями и печатями.

Общие аспекты

В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.

Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.

разделение предприятия между бизнес-партнерами;.

Реорганизация ЗАО в АО или ООО, какую форму лучше выбрать? Особенности реорганизации ЗАО и некоторые рекомендации

До настоящего времени на рынке успешно ведут бизнес предприятия в форме закрытого акционерного общества (далее – ЗАО). При этом согласно действующему законодательству с 01.09.2014 г. бизнес в форме ЗАО регистрации не подлежит. Действуют изменения законодательства, принятые в части акционерных обществ (далее – АО, общество).

Изменения, принятые в гражданском законодательстве, касающиеся АО

Согласно принятым изменениям Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся названий существующих форм бизнеса, действующим с 01.09.2014 г. (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ), ЗАО переименовано в АО. Правда цель функционирования данной формы бизнеса совсем не изменилась. Вместе с тем принятые изменения названия формы бизнеса преследуют усиление роли государственного регулирования в процессе реализации больших пакетов акций. Так законодательно определен алгоритм государственного контроля поглощений АО. Теперь прежде чем совершить покупку большого пакета акций любого АО заинтересованные участники сделки обязаны заранее получить согласие на её заключение у антимонопольного органа. Кстати, указанный государственный орган может и заблокировать проведение предполагаемой сделки в случае установления нарушений требований антимонопольного законодательства.

Кроме того, новые изменения ввели в практику в дополнение к термину «аффилированные лица» понятие «связанные лица», к которым отнесены субъекты, оказывающие косвенные влияния на сделку.

Федеральный закон № 99-ФЗ использует термин «корпоративный договор». Решение о его заключении члены АО принимают самостоятельно исключительно на добровольной основе. При этом сведения о наличии или отсутствии корпоративного договора в уставе АО не приводятся.

Что излагается в корпоративном договоре?

Корпоративный договор между членами акционерного общества именуется акционерным соглашением. Суть такого соглашения состоит в официальном закреплении членам АО распределения между собой своих корпоративных прав и обязанностей. К ним относятся:

– принятие добровольного обязательства каждым акционером голосовать на общем собрании АО по ряду вопросов определенным образом;

– согласие на выполнение только согласованных действий по управлению акционерным обществом;

– установление обязанности каждого акционера в отдельности продавать или покупать акции либо по определенной цене, либо при определенных условиях воздерживаться от их покупки (продажи) до наступления обстоятельств, выгодных для общества в целом;

Читайте также:  Статья 21 семейного кодекса РФ с комментариями

– определение иных прав и обязанностей акционеров, направленных на повышение эффективности деятельности АО, а также связанные с реорганизацией и ликвидацией общества.

Вместе с тем акционерное соглашение не вправе:

– обязывать членов общества голосовать согласно указаниям руководства АО;

– определять структуру органов управления АО и их компетенцию;

– создавать права и обязанности для лиц, не являющихся акционерами.

Акционерное соглашение заключается в письменной форме и подписывается его участниками.

Члены АО, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения без раскрытия содержания. В противном случае акционеры, не участвовавшие в подписании соглашения, и понесшие убытки в результате исполнения договорных обязательств третьими лицами, вправе требовать компенсации ущерба.

Итак, законом ЗАО превратили в АО, а как быть на практике? Переименовывать или нет ЗАО в АО?

Почему необходимо переименовать ЗАО в АО?

Действующие в настоящее время закрытые акционерные общества, не переименованные в АО, формально ничем не рискуют, так как не нарушаются никакие требования. Изменения, принятые в законодательстве, не содержат нормы, требующей срочного изменения устава ЗАО в связи с его переименованием в АО. Также не установлена срочная необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ с целью переименования ЗАО в АО. Законодатель определил, что переименование ЗАО на АО может быть выполнено попутно при очередном внесении каких-либо изменений в учредительные документы действующего ныне ЗАО. Когда возникнет такая необходимость, должны решить участники ЗАО. Важно, что для переименования ЗАО в АО не нужно специально реорганизовывать, ликвидировать или перерегистрировать действующее ЗАО (статья 3 часть 10 Федерального закона № 99-ФЗ).

Однако такой «демократичный» подход законодателя вовсе не отменяет необходимость смены названия «ЗАО» на «АО». Если этого не сделать, то совершенно на законных основаниях можно получить ряд следующих неожиданных «сюрпризов».

Во-первых, формально с 01.09.2014 г. над ЗАО висит опасность признания налоговыми органами в любой момент наличия факта недостоверности сведений о наименовании юридического лица с последующим применением штрафных санкций.

Во-вторых, нельзя исключать наличие отказа в государственной регистрации любых других более важных и срочных изменений в учредительных документах ЗАО, не связанных с его переименованием в АО, по причине изложения в представленных документах недостоверных данных о форме юридического лица.

В связи с этим, представляется целесообразным заранее внести в устав изменения в название формы юридического лица, либо сделать это вместе с внесением первого любого другого изменения в учредительные документы, как это рекомендуется ФНС России (письмо от 30.12.2015 г. № ГД-4-14/23321@).

Вместе с тем, прежде чем заняться вопросом переименования формы компании следует задуматься над вопросом «Когда же целесообразно просто переименовать ЗАО в АО, а когда этого делать не стоит?». Попробуем кратко ответить на этот вопрос.

Условия целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО

Напомним, особенностью ЗАО является закрытый способ размещения (подписки) или продажи его акций. Суть закрытой подписки состоит в возможности реализации акций только среди своих членов общества или круга лиц, определенного уставными документами. Члены ЗАО самостоятельно решают, кого к себе принимать в члены общества, а кого нет. Это один из способов обеспечения «закрытости» ЗАО. Кроме того, оно открыто не публикует свою отчетность и осуществляет деятельность, с результатами которой знакомятся только его акционеры.

При простом переименовании ЗАО в АО остаются неизменными признаки и свойства «закрытости». Их неизменность позволит сохранить и основные положительные стороны ЗАО, переименованного в АО. Сохранение основных положительных качеств АО как формы бизнеса обеспечивается соблюдением ряда факторов деятельности общества. Они и могут выступать основными условиями целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО. К таким условиям следует отнести:

– широкий масштаб бизнеса, основанный на базе крупных материальных вложений с целью приобретения качественного высокопроизводительного оборудования и найма специалистов для организации и управления прибыльного производства различных товаров, а также выполнения работ и оказания услуг;

– возможность выполнения широкого спектра экономических работ за счет участия большого числа (до 50 человек) акционеров в работе АО, обладающих практическим опытом деятельности в различных отраслях экономики;

– запланированная долгосрочность ведения прибыльного бизнеса за счет возможности непрерывного функционирования АО независимо от изменений, происходящих или могущих произойти в составе акционеров;

– наличие возможности в трудный момент привлечь вложение требуемых финансовых средств путем выпуска и последующей реализации дополнительного числа акций.

Однако в работе АО могут возникать трудности, снижающие эффективность бизнеса, сопровождающаяся снижением получаемой прибыли. Одним из следствий таких трудностей является выход акционеров из бизнеса путем продажи своих акций другим членам общества (на сторону акции продать нельзя). Уменьшение числа акционеров неумолимо сопровождается сокращением полезных идей, а также снижением умения оставшихся владельцев эффективно управлять бизнесом. Уменьшение числа акционеров до 2-3-х человек или переход к единоличному управлению АО (один владелец акций) делает широкомасштабный бизнес крайне неповоротливым, а его деятельность выражается не эффективной работой. Такой бизнес постепенно будет скатываться к выполнению мелких частных заказов, а прибыльность его работы постепенно снижаться. В этом случае следует рассмотреть возможность реорганизации ЗАО в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

Читайте также:  Что такое добровольное страхование в квитанции ЖКХ?

Когда следует ЗАО реорганизовать в ООО?

Базовые основы ООО и ЗАО одинаковы: число участников не более 50 человек, а минимальный первоначальный объем финансовых вложений составляет 10 тысяч рублей. Формы ответственности ЗАО и ООО достаточно схожи между собой, так как участники обоих предприятий при убытках отвечают в пределах стоимости вкладов, сделанных ими в бизнес.

Вместе с тем, ЗАО целесообразно перепрофилировать в ООО в следующих случаях.

  1. Количество акционеров ЗАО уменьшилось до 1 (единоличное владение акциями) или до 2-3 человек и масштабы бизнеса не требуют коллегиального управления.
  2. В результате изменений число акционеров ЗАО контрольный пакет акций стал принадлежать небольшой группе людей, являющихся близкими родственниками (супруги, родители и дети, братья и сестры и др.). В этом случае перепрофилирование ЗАО в ООО расширит оперативность в совершении различных видов сделок за счет приобретения возможности заключать бизнес – договоры по своему усмотрению без получения согласия других участников бизнеса (в АО такая возможность отсутствует).
  3. Вклад в деятельность ЗАО некоторых его акционеров непропорционален размерам начисляемой им части прибыли, получаемой обществом в целом. Перепрофилировав ЗАО в ООО, вы приобретаете официальную возможность непропорционального распределения прибыли между членами компании в соответствии с их реальным вкладом в деятельность предприятия.
  4. Масштабы бизнеса, выполняемого ЗАО, существенно сократились и не требуют непосредственного участия акционеров в управлении предприятием. В этом случае при реорганизации ЗАО в ООО члены общества получают право заниматься предпринимательской деятельностью опосредованно, используя для этой цели наемного специалиста в должности директора ООО.
  5. Наличие желания продать готовый бизнес по более высокой цене. Реорганизация ЗАО в ООО позволит продать предприятие по более простой схеме (без использования реестра акционеров) и по цене, нижняя граница которой может быть зафиксирована в уставе ООО (в уставе АО нельзя установить цену акции или привести критерии её расчета).

По – большому счету реорганизация ЗАО в ООО целесообразна для продолжения ведения хозяйственной деятельности в одной экономической сфере, не требующей гибкости управления бизнеса и привлечения инвестиций в крупном масштабе.

Между тем на практике могут складываться различные обстоятельства объективного и субъективного характера, кардинально влияющие на форму реорганизации ЗАО. Бывает так, что правильно разобраться в них весьма и весьма непросто без специальных знаний. В этом случае необходимо воспользоваться услугами профессиональных специалистов данной сфере.

ТАРП СВАО более 20-ти лет работает в области оказания малому и среднего бизнеса услуг различного характера, включая реорганизацию ЗАО. Вам достаточно обратиться к нашим специалистам со своим видением планируемой реорганизации вашего ЗАО. Мы быстро и качественно организуем проведение реформ с последующей регистрацией конечной формы. Мы готовы помочь реорганизовать ЗАО в АО или ООО в достаточно короткое время, а также можем профессионально обеспечить сопровождение деятельности предприятия в дальнейшем. Обратившись к нам, мы на выгодных для вас условиях окажем действенную помощь в регистрации и ведении бизнеса. Мы работаем для вас. Обращайтесь.

Согласно принятым изменениям Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся названий существующих форм бизнеса, действующим с 01.

Механизм перерегистрации

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2020 году, следует пройти подготовительные этапы:

  • создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
  • сверить расчеты с налоговыми органами;
  • оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
  • акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году:

На СД необходимо рассмотреть определенный круг вопросов и принять по каждому решения.

1) Уведомление регистрирующей налоговой о принятии решения про преобразование компании.

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу. Заявитель в данном случае — руководитель ЗАО. Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

Через 3 рабочих дня после получения документов налоговая проводит нужные регистрационные действия и выдает лист записи из ЕГРЮЛ, подтверждающий начало реорганизационного процесса.

2 экземпляра устава ООО;.

Обязаны ли ЗАО срочно реорганизоваться в ООО?

Указанное требование обернется для акционерных обществ прежде всего несением дополнительных затрат не только на оплату ежемесячных услуг держателя реестра акций регистратора , но и на процедуру передачи ему функции ведения реестра, которая потребует подготовки соответствующего пакета документов и приведения документации общества в соответствие с требованиями законодательства.

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;.

Добавить комментарий